Избрание единоличного исполнительного органа ООО

Содержание

Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО

Инструкция по изменению состава учредителей ООО

Как вывести учредителя из ООО без нотариуса

Изменение состава учредителей общества – это процесс, требующий как знаний действующего законодательства в области регистрации юридических лиц, так и практики регистрации изменений в ЕГРЮЛ, в конкретном регистрирующем органе.

Смена участников в ООО от 15 000 р
+7(495) 589-05-39 и info@ur-help.ru

При смене учредителей ООО в нашей компании вам предоставят:

  • Бесплатную консультацию;
  • Возможность оказания отдельных стадий услуги;
  • Индивидуальный подход и закрепление за вами конкретного специалиста:
  • Скидки для постоянных клиентов;
  • Срочную подготовку документов;
  • Удаленную подготовку документов;
  • Сопровождение вас сотрудником компании к нотариусу;
  • Бесплатные консультации в процессе осуществления вашей зарегистрированной компанией деятельности:

Узнать стоимость и порядок смены учредителей ООО

Вариант 1. Ввод/вывод учредителя из состава ООО через увеличение УК ООО

Данный вариант регистрации более удобен в случае смены сразу нескольких участников, а также в случае отсутствия возможности у участника приехать на сделку к нотариусу.

Процедура по смене учредителя ООО проводится в два этапа:

  • Регистрация ввода учредителя в состав участников ООО с привлечением дополнительного взноса в уставный капитал (Увеличение УК);
  • Регистрация выхода из состава участников ООО прежнего/прежних участников. Переход его/их доли к обществу с последующим распределением между оставшимися участниками:

Вариант 2 . Купля-продажа доли в УК ООО. Оформление сделки нотариусом

Согласно требованиям законодательства, сделки, направленные на отчуждение участником общества доли или ее части в уставном капитале ООО третьим лицам, требуют нотариального удостоверения, после чего нотариус, удостоверивший такую сделку, в срок определенный законом, совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган документов, на основании которых регистрирующий орган вносит изменения в ЕГРЮЛ.

Узнать подробно о способах смены участников в ООО

САМОСТОЯТЕЛЬНАЯ СМЕНА УЧРЕДИТЕЛЕЙ ООО ПОШАГОВАЯ ИНСТРУКЦИЯ ЧЕРЕЗ УВЕЛИЧЕНИЕ УК

В процессе осуществления своей деятельности ООО может столкнуться с необходимостью изменения состава учредителей общества. Чтобы произвести данную процедуру, потребуется выбрать, с чего начать: сначала произвести ввод нового учредителя в состав участников ООО, а потом произвести выход участника из состава ООО или наоборот – вывести учредителя и затем включить нового участника в общество. Оба варианта используются для различных ситуаций. В данной инструкции мы рассмотрим процесс изменения состава учредителей ООО через ввод-вывод, то есть через первоначальное увеличение количества участников и увеличение размера уставного капитала с последующим выводом участника из состава ООО.

Регистрация изменения состава учредителей общества с ограниченной ответственностью регламентируется следующим законодательным актом: N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;

Законодательно порядок регистрации смены учредителей ООО через ввод-вывод в г. Москве не отличается от порядка регистрации подобных изменений в другом регионе РФ. Несмотря на это, по тем или иным обстоятельствам, требования к процессу регистрации смены учредителей ООО, предъявляемые регистрирующим органом г. Москвы (МИФНС № 46 по г. Москве ), могут отличаться от требования других налоговых инспекций.

Регистрация смены учредителей ООО, пошаговая инструкция через ввод-вывод

Вся процедура по регистрации делится на 2 этапа:

  • Ввод в состав учредителей ООО нового участника.
  • Выход из состава ООО старого участника.

ЭТАП 1: ВКЛЮЧЕНИЕ НОВОГО УЧАСТНИКА В СОСТАВ УЧРЕДИТЕЛЕЙ ООО

После того, как принято решение о включении нового участника в состав ООО, необходимо внести изменения в устав общества и в ЕГРЮЛ, а также подготовить и передать в МИФНС в течение трех дней комплект документов для регистрации изменений. Для этого вам потребуются:

  • Подготовка комплекта документов для регистрации смены состава учредителей ООО;
  • Посещение нотариуса для заверки подлинности подписи руководителя компании в заявлении по форме Р13001,Р14001;
  • Сдача комплекта документов в регистрирующий орган;
  • Получение документов о регистрации изменений в ЕГРЮЛ и устав общества;
  • Проверка документов на наличие ошибок, допущенных регистрирующим органом (в случае их наличия в тот же день они подаются на исправление);

Первоначальное действие, которое рекомендуется совершить непосредственно перед началом процедуры регистрации изменения состава учредителей, — это получить «свежую» выписку из единого государственного реестра юридических лиц. Во-первых, по этой выписке можно сверить данные, содержащиеся в ЕГРЮЛ, с документами, находящимися в обществе, и в случае расхождения сведений ликвидировать их параллельно с процедурой регистрации. Во-вторых, для свидетельствования подлинности подписи руководителя организации нотариусом (в необходимом для регистрации заявлении) необходима выписка из ЕГРЮЛ, срок выдачи которой не превышает 10 (десяти) или 30 (тридцати) дней в зависимости от требований нотариальной конторы.

Подготовка документов для регистрации ввода нового учредителя в ООО.

Для государственной регистрации изменений в сведения об участниках ООО (ввод нового учредителя в состав общества) в регистрирующий орган предоставляются:

  • Заявление о внесение изменений в ЕГРЮЛ (ф.14001);
  • Заявление о внесение изменений в Устав (ф.13001);
  • Решение (Протокол)1 участников о расширении состава учредителей и увеличении УК (с 1 января 2016 протокол заверяется нотариусом);
  • Устав ООО (в новой редакции) или изменения к действующему (2 экземпляра);
  • Квитанция об оплате госпошлины (в настоящее время составляет 800 рублей);
  • Приходно-кассовый ордер или справка из банка, подтверждающие внесение взноса в УК ООО.
  • Заявление третьего лица о включении в состав ООО.

ЗАПОЛНЕНИЕ ЗАЯВЛЕНИЙ О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ЕГРЮЛ И УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА

ОБЩИЕ ПРАВИЛА ЗАПОЛНЕНИЯ И ОФОРМЛЕНИЯ ДОКУМЕНТОВ.

Форма заявления, уведомления или сообщения (далее — заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.

Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами

Для облегчения заполнения документов ФГУП ГНИВЦ ФНС разработало специальную «программу подготовки документов, используемых при регистрации юридических лиц» (ППДРЮЛ). Программа совершенно бесплатна. Скачать программу можно с сайта Федеральной Налоговой Службы (новый сайт http://www.nalog.ru/ ) или непосредственно с сайта ГНИВЦ ФНС .

Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные, и на выходе получите готовую форму заявления.

В 2013 году были утверждены новые формы заявлений, используемых при регистрации изменений в ЕГРЮЛ . При вводе нового участника в состав ООО заполняется форма 14001 и форма 13001 (изменения, не связанные с внесением изменений в учредительные документы организации, и изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица). Правильно заполнить заявление 14001 вам помогут требования по заполнению форм заявлений.

Распечатанные формы не нужно скреплять, сшивать или подписывать. Необходимо обратиться в нотариальную контору, где нотариус удостоверяет подлинность подписи заявителя и сшивает заявление. Заявителем при регистрации данных изменений выступает руководитель юридического лица. В другом случае выдается отказ в регистрации с формулировкой о том, что «изменения вносятся неуполномоченным лицом». Желательно взять с собой решение единственного учредителя (или протокол общего собрания учредителей). Как правило, требования нотариусов не сильно различаются, но лучше позвонить в конкретную нотариальную контору и уточнить перечень необходимых документов для заверки подписи руководителя предприятия в заявлениях 13001 и 14001.

Во избежание потери времени имеет смысл предварительно записаться к нотариусу на прием, а если позволяют средства, то можно вызвать нотариуса в офис и даже домой. Средняя стоимость услуг нотариусов по заверке заявлений, предоставляемых в регистрирующий орган, составляет 1500 р.

ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ (РЕШЕНИЕ ЕДИНСТВЕННОГО УЧРЕДИТЕЛЯ) О ВВОДЕ В СОСТАВ ООО НОВОГО УЧАСТНИКА

В случае, если решение о вводе нового учредителя в общество принимается одним лицом, то оформляется оно в виде Решения. Если решение принимается двумя и более учредителями, то оформляется Протокол.

Решение/Протокол общего собрания учредителей должно содержать решения по следующим вопросам повестки дня:

  • Об увеличении уставного капитала Общества.
  • О принятии нового участника в Общество.
  • Об определении номинальной стоимости и размера доли нового участника.
  • Об изменении размера долей прежних участников Общества.
  • Об обязательстве по внесению вклада в уставный капитал Общества новым участником.
  • О внесении изменений в Устав Общества и утверждении новой редакции Устава.
  • О подаче документов для государственной регистрации изменений.

Решение/Протокол должны быть оформлены в письменной форме и содержать следующие сведения:

  • Место составления документа и дата принятия решения.
  • ФИО лица/лиц, принявших решение (можно с указанием паспортных данных, но не обязательно.)
  • Подпись учредителя.

Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй хранится в обществе.

Внимание: с 1 января 2016 года решение об увеличении УК заверяется нотариально!!

УСТАВ ОБЩЕСТВА

Устав — свод правил, регулирующих организацию и порядок деятельности. Устав Общества утверждается его учредителем (учредителями) и определяет задачи, принципы образования и деятельности организации.

С точки зрения законодательства России, а именно ст.52 Гражданского Кодекса России, Устав представляет собой учредительный документ, на основании которого действует юридическое лицо.

Нормы об уставах юридических лиц регламентируются ст. 52 Гражданского кодекса, а также законами о различных видах юридических лиц, в данном случае ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Устав общества должен содержать:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества;
  • сведения о месте нахождения общества;
  • сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
  • сведения о размере уставного капитала общества; права и обязанности участников общества;
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
  • сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
  • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие действующему законодательству. По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом ООО, в том числе с изменениями.

Устав необходимо распечатать в двух экземплярах, в регистрирующий орган подаются два оригинала Устава. Устав можно не сшивать.

Образцов Устава множество. Поисковые системы интернета помогут найти именно то, что подходит вам.

ОПЛАТА ГОСУДАРСТВЕННОЙ ПОШЛИНЫ ПРИ РЕГИСТРАЦИИ ИЗМЕНЕНИЯ СОСТАВА УЧРЕДИТЕЛЕЙ

При регистрации изменений в Устав уплачивается государственная пошлина. Государственную пошлину можно оплатить в любой кассе Сбербанка России, а также в зале МИФНС . Реквизиты для заполнения квитанций в г. Москве можно уточнить на сайте Федеральной налоговой службы.

Государственная пошлина за регистрацию — 800 рублей.

В графе плательщик обязательно указывается ФИО и адрес именно заявителя, а не другого лица, оплачивающего гос. пошлину. Принципиально важный момент! С 12 марта 2014 года подавать ее необязательно (по административному регламенту ФНС), но по факту лучше подавать хотя бы копию квитанции.

ЗАЯВЛЕНИЕ ТРЕТЬЕГО ЛИЦА О ВКЛЮЧЕНИИ В СОСТАВ ООО

Потенциальный участник составляет и передает в исполнительный орган общества заявление о принятии его в состав учредителей ООО. В этом заявлении в обязательном порядке необходимо отразить размер доли, на которую претендует новый участник, а также какую именно сумму он внесет в уставный капитал общества.

Принятое от потенциального участника заявление рассматривается на общем собрании учредителей (или единственным учредителем) и по нему выносится решение. Если решение положительное, то новый участник включается в общество и его вклад увеличивает уставный капитал.

СДАЧА ДОКУМЕНТОВ НА ГОСУДАРСТВЕННУЮ РЕГИСТРАЦИЮ ВВОДА УЧРЕДИТЕЛЯ В СОСТАВ ООО

После того, как все документы подготовлены и заверены нотариусом, заявитель2 , или его представитель, действующий на основании нотариальной доверенности, должны представить документы в регистрирующий орган.

Регистрация юридических лиц, а также регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).

Талоны выдаются по нескольким категориям. Регистрация изменений — это талон категории Н. Для получения талона необходимо ввести паспортные данные учредителя и распечатать талон. После получения талона необходимо ожидать своей очереди. Ожидание очереди происходит в зале № 1 (окна на прием документов № 1 — № 32) , несмотря на то, что прием документов осуществляется также в зале №2 (окна № 33 — № 77). Входить в зал № 2 можно только после появления на табло вашей очереди; ожидание своей очереди в Зале № 2 запрещено.

В зале ожидания расположены электронные табло, по которым вы можете проследить ход очереди. Табло разделено на два столбика, в левом указывается номер очереди, например Н 111, в правом же номер окна, в которое вызван заявитель. Если у вас талон с номером Н 111 и вы видите, что на табло загорелись цифры: Н 111 33, то вам необходимо пройти к окошку номер 33 и подать документы.

ВНИМАНИЕ: в случае пропуска очереди необходимо брать талон на сдачу документов ПОВТОРНО!

Часы работы МИФНС № 46

Время pa6oты: Пepepыв:
пн: 8.00-20.00 без обеда
вт: 8.00-20.00 без обеда
ср: 8.00-20.00 без обеда
чт: 8.00-20.00 без обеда
пт: 8.00-18.45 без обеда

При непосредственной подаче заявителем документов на регистрацию изменения состава учредителей сотрудник МИФНС сверяет паспортные данные заявителя с данными, указанными в заявлении ф. 14001, а также комплектность документов. Раскладывает документы в определенном порядке, нумерует (с вашей помощью), после чего выдает расписку в получении документов. В расписке указывается: наименование организации, ФИО заявителя, а также перечень принятых документов. (Инспектор выдаст вам две расписки, на втором экземпляре необходимо написать: за все сданные документы расписку получил, ФИО, число, подпись и вернуть инспектору).

Сроки регистрации

Срок регистрации изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы предприятия составляет 6 рабочих дней, в течение которых регистрирующий орган обязан произвести все необходимые регистрационные действия и выдать документы.

ПОЛУЧЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ О ГОС. РЕГИСТРАЦИИ ВВОДА НОВОГО УЧРЕДИТЕЛЯ В СОСТАВ ООО.

Для получения документов (возможно по нотариальной доверенности) необходимо в день, указанный в расписке, приехать в МИФНС № 46 и пройти в зал № 4 , вход в который находится с обратной стороны входа в зал № 1 (проход по улице). В Зале № 4 также находятся терминалы электронной очереди, через которые необходимо получить талон на получение документов о регистрации ИЗМЕНЕНИЙ В егрюл ((на основании расписки (и при необходимости по доверенности). Талон категории «Q». Зал N4 предназначен для ожидания очереди на получение документов. В этом зале установлены табло электронной очереди, регулирующие и определяющие порядок очереди.

Выдача документов о регистрации изменений состава учредителей

Выдача документов о гос. регистрации осуществляется в зале № 5. Попасть в Зал №5 вы можете из Зала № 4. В Зале №5 находятся Окна № 104-126. Вход в Зал № 5 разрешен после того, как на табло загорелся номер вашей очереди. Дождавшись своей очереди, необходимо пройти к окошку, к которому вас пригласили, и предоставить расписку в получении документов, а также доверенность, если документы получает не заявитель.

Действия после государственной регистрации изменений

Проверка на наличие ошибок в ЕГРЮЛ

После того, как вы получили документы о государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ и учредительные документы компании:

  • Лист записи в ЕГРЮЛ
  • Устав общества;

необходимо проверить их на наличие ошибок, допущенных регистрирующим органом.

В регистрирующих органах работают обычные люди. Простая невнимательность или сбой в программе могут привести к неправильному заполнению регистрационного дела и как следствие — к выдаче документов с ошибками. Поэтому проверьте ФИО нового участника компании и его паспортные данные, а также размер долей и размер УК предприятия.

Быстро исправить ошибку, допущенную регистрирующим органом, можно в том случае, если вы заметите ее в день получения документов. Тогда, вам необходимо будет обратиться к начальнику отдела выдачи документов о государственной регистрации и составить протокол разногласий, в котором указывается предмет ошибки и другие сведения. В течение семи дней регистрирующий орган должен исправить ошибку в ЕГРЮЛ. Необходимо иметь в виду, что в соответствии со ст. 4 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ, государственные реестры ведутся на бумажных и электронных носителях. При несоответствии между записями на бумажных и электронных носителях приоритет имеют записи на бумажных носителях. Следовательно, если в поданном Вами бумажном заявлении ошибки нет, оно имеет приоритет перед электронными данными инспектора.

ЭТАП 2: КАК ВЫВЕСТИ ПРЕЖНЕГО УЧРЕДИТЕЛЯ ИЗ СОСТАВА УЧАСТНИКОВ

Теперь, когда новый учредитель ООО вошел в состав участников официально, можно переходить к процессу выхода старого учредителя.

Согласно действующему законодательству, каждый учредитель (участник) ООО имеет право по собственному желанию выйти из состава общества. Суть этого процесса с юридической точки зрения представляет собой переход прав на долю (или ее часть) от участника к обществу с последующим распределением доли в УК от общества к оставшемуся участнику. Подобные изменения в составе учредителей ООО необходимо зафиксировать в установленном законом порядке — зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ.

Для этого вам потребуются:

  • Подготовка комплекта документов для регистрации вывода участника из состава ООО;
  • Посещение нотариуса для заверки подлинности подписи руководителя компании в заявлении по форме Р14001;
  • Сдача комплекта документов в регистрирующий орган;
  • Получение документов о регистрации изменений в ЕГРЮЛ;
  • Проверка документов на наличие ошибок, допущенных регистрирующим органом (в случае их наличия в тот же день они подаются на исправление);

Статья, посвященная выходу участника из состава ООО

Для государственной регистрации изменений в сведения об участниках ООО (вывод прежнего участника из состава ООО) в регистрирующий орган предоставляются:

  • Заявление третьего лица о выходе из ООО(с 1 января 2016 заверяется нотариусом);
  • Решение (Протокол) участников о расширении состава учредителей и увеличении УК;
  • Заявление о внесение изменений в ЕГРЮЛ (ф.14001):

Как подготовить заявление и вывести учредителя из ООО

Выход из состава ООО начинается с момента подачи заявления от участника о его желании покинуть состав общества. Нельзя забывать, что не допускается выход из ООО всех его участников, либо выход одного, если он является в тоже время единственным учредителем ООО.

С момента официального получения обществом заявления о выходе учредителя из ООО, все права на его долю переходят в распоряжение к обществу. После этого необходимо выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли и оформить изменения в ЕГРЮЛ.

Заявление о выходе из состава участников ООО оформляется у нотариуса. Средняя стоимость услуг составляет 3500 рублей.

ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ (РЕШЕНИЕ ЕДИНСТВЕННОГО УЧРЕДИТЕЛЯ) О ВЫХОДЕ УЧАСТНИКА ИЗ СОСТАВА ООО

В случае, если решение о выходе участника из общества принимается одним лицом, то оформляется оно в виде Решения, если решение принимается двумя и более учредителями, то оформляется Протокол.

Решение/Протокол общего собрания учредителей должно содержать решения по следующим вопросам повестки дня:

  • О переходе доли по заявлению участника к обществу.
  • О выплате действительной стоимости доли выходящему участнику.
  • О распределении доли, принадлежащей Обществу, единственному участнику\участникам Общества.
  • Об извещении органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц о состоявшемся переходе доли в уставном капитале Общества к Обществу и о распределении указанной доли оставшемуся участнику\участникам Общества.

Решение/Протокол должны быть оформлены в письменной форме и содержать следующие сведения:

  • Место составления документа и дата принятия решения.
  • ФИО лица/лиц принявших решение (можно с указанием паспортных данных, но не обязательно.)
  • Подпись учредителя.

Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй хранится в обществе.

ЗАПОЛНЕНИЕ ЗАЯВЛЕНИЯ О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ СОСТАВА ООО

По «Закону об ООО» исполнительный орган обязан в течение 1 месяца, с даты получения официального заявления о выходе из ООО, уведомить МИФНС об этом событии.

СДАЧА ДОКУМЕНТОВ НА ГОСУДАРСТВЕННУЮ РЕГИСТРАЦИЮ ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ООО

ПОЛУЧЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ О ГОС. РЕГИСТРАЦИИ ВЫХОДА УЧРЕДИТЕЛЯ ИЗ ООО.

Выплата действительной стоимости доли выходящему из ООО участнику

В течение трех месяцев с даты подачи официального заявления о выходе из ООО (если больший срок не указан в уставе ООО) вышедший участник должен получить действительную стоимость своей доли, то есть общество должно полностью возместить ему соответствующую сумму пропорционального его доле в уставном капитале ООО. Выплату можно произвести как наличными деньгами, так и имуществом. Возмещение стоимости доли услугами не допускается, а если предполагается получить его имуществом ООО, то только с письменного согласия получателя.

Если ООО официально признано банкротом и не может выплатить долю вышедшему участнику, то оно обязано вернуть ему права на его долю – восстановить как участника ООО – не позднее чем через 3 месяца с даты окончания срока возможного возмещения (то есть через 6 месяцев после получения заявления на выход из ООО).

При определении общего размера выплаты учитывается размер чистых активов ООО по данным на конец последнего отчетного налогового периода (за последний месяц) в соответствии с долей вышедшего участника. Например, если чистые активы ООО равны 100 000 рублей, уставной капитал – 10 000 рублей, а доля вышедшего участника – 50%, то размер выплаты необходимо рассчитывать следующим образом — 100 000 (чистые активы) Х 5000 (доля участника в уставном капитале) / 10 000 (размер уставного капитала).

Таким образом, процесс смены учредителя ООО можно произвести достаточно быстро – за 14-20 дней. Причем совсем не обязательно оформлять сделку купли-продажи доли в УК у нотариуса – можно первоначально расширить состав учредителей, а затем сократить его.

В заключении хотелось бы сказать о том, что регистрация изменения состава учредителей ООО путем ввода/вывода участника процесс в принципе несложный, и если вы обладаете необходимым временем, вниманием в работе с документами и главное желанием, то все у вас получится!

Ну а если нет ни времени, ни желания мотаться по инстанциям и вникать в тонкости регистрации, изучая законы, рекомендации и.т.д., то, возможно, имеет смысл обратиться к компаниям-«регистраторам», например в ООО «Эксклюзив Процессинг», которая за небольшие деньги возьмёт все хлопоты на себя и поможет вам в минимальные сроки произвести все необходимые регистрационные действия. В любом случае, желаем вам успехов!

ИЗМЕНЕНИЯ В ПОРЯДКЕ СМЕНЫ УЧАСТНИКОВ В ООО С 1 ЯНВАРЯ 2016 г.

  • Заявление о выходе из состава участников ООО подлежит нотариальному заверению;
  • Протокол и решение об увеличении уставного капитала в ООО заверяется нотариально.
  • Доля или часть доли в уставном капитале ООО переходит к её приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ

Если в ООО более одного участника, нотариус должен удостоверять факт принятия решения об увеличении уставного капитала. По мнению законодателей, эти изменения затруднят рейдерский захват компаний, но, конечно, увеличат расходы на совершение сделок с долями. Стоимость услуг нотариуса нельзя назвать низкой, средняя цена заверки протокола об увеличении УК и заявления о выходе из состава ООО составляет 8 100. Внимание: с 23 марта решение единственного участника в ООО об увеличении УК также подлежит нотариальному удостоверению

Порядок заверки сделки по купле-продажи доли в ООО

Вступление в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ внесло ряд ключевых изменений в процесс регистрации смены участников Общества и изменений, вносимых в ЕГРЮЛ и учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью. Согласно требованиям законодательства, сделки, направленные на отчуждение участником общества доли или ее части в уставном капитале ООО третьим лицам, требуют нотариального удостоверения, после чего нотариус, удостоверивший такую сделку, в срок определенный законом, совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган документов, на основании которых регистрирующий орган вносит изменения в ЕГРЮЛ.

Смена учредителя путем продажи доли или ее дарения третьему лицу. В этом случае сделка оформляется нотариально.

Данный регистрационный процесс подразумевает:

  • получение согласия супругов на покупку и продажу доли в ООО;
  • сбор необходимых документов для заверения сделки купли-продажи нотариусом;
  • оформление нотариусом договора купли-продажи доли в ООО;
  • уплата услуг нотариуса;
  • оплата подачи нотариусом документов в налоговую инспекцию или отправки документов по почте с получением документов по почте на домашний адрес продавца:

Средняя стоимость услуг нотариуса по оформлению сделки купли-продажи доли в УК ООО составляет 18 000 рублей.

УСЛУГИ ПО СМЕНЕ УЧАСТНИКОВ В ООО

1Если в обществе более одного участника.
2Для регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы организации, необходимо личное присутствие руководителя компании, с целью заверки нотариусом подлинности его подписи в документах, после чего документы на регистрацию подаются в регистрирующий орган. Сдать документы в регистрирующий орган можно по нотариальной доверенности Показывать как:

Как директора превратить в управляющего – ИП?

Опрос

Как часто вы меняете место работы?

Я больше 5-ти лет на последнем месте и не собираюсь уходить — 32.4% (83 чел.) Меняю раз в 3-4 года — 23.8% (61 чел.) Я частник/фрилансер, меняю работу с новым заказчиком — 7.4% (19 чел.) Сам не менял, меня сокращали ( — 6.3% (16 чел.) В моем возрасте менять работу опасно.. — 9.4% (24 чел.) Я работодатель. Следующий вопрос — 9% (23 чел.) Другое — 5.9% (15 чел.) Всего голосов:: 241 Показать результаты «
Публикации Система Услуг New!

В законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена возможность привлечь в качестве управляющего компании частного предпринимателя. Все чаще используется именно такая схема, поскольку бизнес получает от этого ряд существенных преимуществ.

  • Ослабляется налоговая нагрузка. За директора, работающего по трудовому договору необходимо платить НДФЛ в размере 13 процентов, а взносы в разные фонды составят в общей сложности около 28 процентов. Если же компанией руководит ИП на упрощенной системе налогообложения, платить нужно только налог на доходы в размере 6 процентов и фиксированные взносы.
  • Можно предусмотреть различные условия выплаты вознаграждения, например, раз в полгода, квартал и т.д.
  • Регулировать вопросы сотрудничества, например, сроков пребывания управляющего на должности, условий прекращения его полномочий, можно по собственному усмотрению.
  • Повышается уровень ответственности. Руководитель компании – ИП, выполняющий свои обязанности на основании гражданско-правового договора, несет более широкую материальную ответственность, чем директор, работающий по трудовому законодательству. Управляющий – предприниматель отвечает всем личным имуществом.

Итак, преимущества ИП в качестве руководителя компании очевидны. Как же «превратить» директора в частного предпринимателя? Рассмотрим схему действий поэтапно.

этап – Подготовка будущего управляющего – ИП

Быстрое перевоплощение гендиректора – не лучшая идея. Прежде чем приступить к выполнению обязанностей в новой роли, он должен побыть предпринимателем как минимум 3 месяца. Кроме того, претендент на то, чтобы стать управляющим – ИП, должен быть добросовестным и самостоятельным гражданином. О том, что он соответствует этим признакам, может свидетельствовать наличие собственного имущества, например, компьютерной техники, расходы за свой счет (на мобильную связь, содержание авто, аренду офиса и т.д.), а также одновременное оказание услуг другой компании. Когда прекращаются полномочия такого управляющего, не следует сразу отказываться от статуса частного предпринимателя. Если пренебречь этими правилами, могут возникнуть проблемы с налоговой службой.

2 этап – Внесение изменений в уставные документы

Условия передачи полномочий по руководству компанией управляющему прописываются в уставе компании. Соответствующие изменения утверждаются решением учредителей. При этом законодательство никак не ограничивает объем полномочий руководителя, которые могут быть переданы управляющей компании или ИП.

3 этап – Поиск надежного обоснования для изменения системы руководства

Следует найти убедительные причины для увольнения директора и его повторного приема, но уже в качестве управляющего по Гражданскому кодексу. Пример надежного аргумента для налоговой – при передаче компании под руководство управляющего у него значительно повышается уровень ответственности.

4 этап – Определение суммы оплаты труда руководителя и объема его полномочий

На этой стадии следует договориться о размере вознаграждения управляющему и его обязанностях. Их круг следует расширить, поскольку сохранение объема полномочий наверняка вызовет повышенный интерес со стороны налоговиков.

5 этап – Составление договора управления и разработка акта оказанных услуг

При оформлении договора есть реальная опасность превратить его из гражданско-правового в трудовой. Чтобы этого избежать, необходимо не допускать включения положений, которые предусмотрены Трудовым кодексом, например, о рабочем времени, отпуске и командировках. В противном случае договор может быть признан трудовым со всеми вытекающими последствиями.

Предусмотреть абсолютно все вопросы, которые придется решать управляющему, невозможно, поэтому достаточно обозначить в договоре, что он оказывает услуги по управлению, и не конкретизировать их.

6 этап – Определение формы, в которой будет подаваться отчетность

Чем разнообразнее и многочисленнее будут отчеты управляющего, тем убедительнее для налоговой службы такая форма руководства компанией. Информацию о результатах деятельности следует преподносить как можно подробнее. Раз в неделю можно подавать отчет по общим доходам, раз в месяц – о привлеченных средствах, кредиторской и дебиторской задолженности и раз в квартал – по реализации стратегического плана.

7 этап – Организация собрания учредителей и подписание договора с управляющим

Директора увольняют по трудовому законодательству и заключают с ним гражданско-правовой договор. При этом оформляется протокол собрания.

8 этап – Регистрация в налоговой службе

Если в уставе предусмотрено, что управляющий может единолично выполнять функции руководителя, при обращении в инспекцию ФНС он будет выступать в роли заявителя. Для регистрации оформляется форма 14001, которую необходимо заверить у нотариуса.

При отсутствии положений об управляющем в уставных документах их необходимо внести и заполнить для регистрации форму 13001. При этом следует уплатить пошлину.

9 этап – Внесение информации об управляющем в банковскую карту

После изменения сведений в ЕГРЮЛ следует сообщить банку о том, что у компании вместо директора появился управляющий. При этом необходимо представить решение (протокол) о наделении управляющего полномочиями, подтверждение регистрации изменений в ЕГРЮЛ, договор с новым руководителем и карточку с образцом его подписи.

Если компания пользуется интернет-банкингом, следует также получить новый электронный ключ.

На этом все. Управляющий – ИП может приступать к выполнению своих обязанностей.

См. также:

1 1 1 1 1 Rating 0.00 (0 Votes) Понравилась статья? Расскажите о ней своим друзьям

Новости

  • 10.01.2019 — Сотрудники в статусе самозанятых: так делать нельзя
  • 10.01.2019 — Розничная торговля по безналу переходит на ЕНВД
  • 10.01.2019 — Заочный арест: новые возможности судов
  • 10.01.2019 — Дополнительный отпуск: учитывать ли оплату в расходах
  • 10.01.2019 — Конфискация имущества депутатов запрещена: решение КС
  • 09.01.2019 — Новые законопроектные планы правительства
  • 09.01.2019 — Упрощение процедуры отказа от договора о минимальном доходе для…

Все новости

Скачать документы

  • 10.03.2017 — Новые коды КБК на 2017 год
  • 18.08.2016 — Типовой устав ООО 2016
  • 08.08.2016 — Письмо ФНС: оспариваемые причины отказа в гос. регистрации
  • 14.07.2016 — Переходные ключи ОКВЭД 2016 и 2015
  • 06.07.2016 — Новая бюджетная инструкция 174н 2016

Авторские статьи

  • Лицензирование деятельности МКД и…
    02.02.2015
  • Публичность без последствий: ЗАО и ООО вчера и…
    23.10.2014
  • Решения общих собраний участников в новой…
    14.10.2014
  • Особенности возмещения расходов на…
    12.12.2013
  • Все статьи

    Новости проекта

    • 30 Май 2015 С Днем России! Выходные дни в июне
    • 20 Январь 2015 Обновлены производственный и налоговый календари на 2015 год
    • 01 Июль 2014 С днем регистратора 2014!!
    • 09 Март 2014 C 8 марта!
    • 30 Декабрь 2013 С новым годом 2014!!!…

    Все: Новости

    Старая версия маркета

    701 юридический адрес

    36 юрадресов от собственников

    1504 предложения на рынке услуг

    102 готовых компании

    60 вакансий

    Система Услуг New! Аналитика Общение Сервисы Полезные услуги

    Смена директора в ООО: пошаговая инструкция 2019 года

    1С-Старт: помогаем начать своё дело Просмотров: 541876

    Директор – это единоличный исполнительный орган, который действует от имени общества и в его интересах. Сведения о действующем директоре публикуются в ЕГРЮЛ, и при заключении любых сделок контрагенты обязаны проверить полномочия конкретного лица. При смене руководителя необходимо сообщить об этом в налоговую инспекцию и внести изменения в ЕГРЮЛ.

    Как сменить директора в ООО? Читайте нашу подробную пошаговую инструкцию о смене директора ООО в 2019 году.

    Смена генерального директора ООО

    Важный момент – при смене директора нельзя допускать «двоевластия», то есть такого периода времени, когда прежний директор еще не уволен, а с новым уже заключен трудовой договор. Недопустима также ситуация «безвластия» — директор уволен, а на его должность никто не назначен.

    Пошаговая инструкция о том, как поменять директора в ООО:

    Шаг 1. Подготовить протокол общего собрания участников или решение единственного участника о смене директора. На повестке дня должны быть два вопроса:

    1. прекращение полномочий прежнего директора и расторжение с ним трудового договора;
    2. избрание нового директора и заключение трудового договора.

    Шаг 2. Уволить прежнего директора и принять на работу нового.

    Обратите внимание, что при увольнении старого директора, доверенности, которые он выдавал, не перестают действовать автоматически. Подробнее: общая доверенность на представление интересов юридического лица .

    Шаг 3. Заполнить заявление по форме Р14001 и заверить его у нотариуса. Нотариус запросит также свидетельство ИНН и ОГРН, устав ООО, решение о смене директора. Вопрос о необходимости актуальной выписки из ЕГРЮЛ надо уточнять у нотариуса. Некоторые нотариусы принимают электронную выписку из сервиса ФНС или самостоятельно запрашивают сведения из реестра, а есть и те, кто требует только бумажную выписку. Узнайте об этом заранее, т.к. если вам нужна именно бумажная выписка, ее надо будет сделать до подачи документов.

    Шаг 4. Оформить внесение изменений в ЕГРЮЛ при смене директора. Для этого в течение трех рабочих дней с даты принятия решения надо подать заверенное заявление Р14001 в налоговую инспекцию. За нарушение трехдневного срока может быть наложен штраф по статье 14.25 КоАП РФ (5 000 рублей).

    Какие еще документы о смене директора нужно представить? В регламенте предоставления госуслуги по регистрации изменений (п. 22 приказа Минфина России от 30 сентября 2016 г. N 169н) указан только один документ – заявление Р14001. Однако на практике ИФНС может запросить еще и решение о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. Госпошлина при регистрации смены директора не оплачивается.

    Обратите внимание: подавать документы о смене директора надо в ту налоговую инспекцию, где происходила регистрация ООО. В крупных городах существуют специальные регистрирующие инспекции, например, в столице это ИФНС № 46 по Москве. На официальном сайте ФНС вы можете узнать контакты регистрирующей ИФНС по вашему юридическому адресу.

    Шаг 5. Получить в налоговой инспекции лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий внесение изменений о руководителе ООО в реестр. Срок смены генерального директора установлен законом «О государственной регистрации» № 129-ФЗ — пять рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов.

    Шаг 6. Уведомить банк о смене директора. Для этого в банк, где открыт расчетный счет ООО, надо представить следующие документы:

    • протокол или решение о смене директора;
    • лист записи ЕГРЮЛ;
    • приказ о назначении нового директора;
    • карточку с образцами подписи нового руководителя.

    Кроме того, если расчетный счет подключен к системе интернет-банкинга, надо сгенерировать новый электронный ключ.

    Пользователям 1С-Старт мы можем предложить льготные условия для ведения счёта в самом современном и быстром банке для бизнеса: банке Тинькофф. Только для новых ИП бесплатное полугодовое обслуживание. Надо лишь оставить в форме контактные данные и менеджер тут же перезвонит, ответит на все вопросы и приедет к вам для открытия счёта

    Образец заполнения формы Р14001 при смене директора в 2019 году

    Как заполнить форму Р14001 при смене директора? Форма заявления утверждена Приказом ФНС от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@, документ состоит из 51 листа. Для разных случаев изменения регистрационных сведений ООО заполняют разные листы.

    Правила заполнения Р14001 при смене директора аналогичны правилам заполнения формы Р11001: только заглавные буквы; заполнять можно вручную черными чернилами или на компьютере шрифтом Courier New высотой 18 пунктов; печать только на одной стороне листа и др. Узнать полностью все требования к заполнению вы можете в приказе ФНС № ММВ-7-6/25@.

    Какие листы формы Р14001 заполнять при смене директора? Всего 8 страниц:

    • титульный лист, где указывают сведения об организации;
    • лист К — страница 1 (для прежнего директора);
    • лист К- страницы 1 и 2 (для нового директора);
    • лист Р – все 4 страницы (сведения о заявителе).

    Поскольку в заявлении проставляется сквозная нумерация, то первой страницей будет титульный лист, странице 1 листа К с данными прежнего директора присваивают номер 002 и т.д. Незаполненные страницы формы Р14001 в налоговую инспекцию не сдают.

    Кто подает заявление о смене директора — старый или новый директор? С одной стороны, сведения о новом директоре еще не внесены в ЕГРЮЛ, с другой – прежний директор уже лишен своих полномочий. Около 10 лет назад существовала практика подписания заявления старым директором, как лицом, сведения о котором были включены в госреестр (письмо ФНС от 26.10.2004 N 09-0-10/4223). Позднее решением ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06 это положение было признано недействующим, как несоответствующее закону «Об ООО».

    Более того, суды не раз подчеркивали, что полномочия прежнего руководителя прекращаются с момента принятия соответствующего решения участников (например, определение ВАС РФ от 23.09.2013 № ВАС-12966/13). Исходя из этого, заявление по форме Р14001 может подписывать только новый руководитель, прежний директор уже не имеет никакого отношения к ООО.

    Обратите внимание: в отличие от формы Р11001, которую можно не заверять нотариально, если заявитель лично явится в ИФНС, заявление Р14001 заверяется обязательно. По этой причине личная подпись заявителя на странице 8 проставляется только в присутствии нотариуса.

    Пример заполнения формы Р14001 при смене директора вы можете найти в наших образцах документов.

    Образец акт приема-передачи документов при смене директора

    Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.

    Если смена директора происходит с конфликтом сторон, и новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, то прежний руководитель может сдать их на хранение в архивную организацию или нотариусу.

    Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, прежде всего, в интересах самого бывшего руководителя. Подписывать акт приема-передачи могут как два директора между собой, так и при участии собственников организации. Вы можете ознакомиться с нашим шаблоном акта приема-передачи документов и изменить его под свою ситуацию.

    Скачать пример акта приема-передачи документов при смене директора

    Решение о смене директора ООО: образец с одним учредителем

    Как сменить директора в ООО, если учредитель в нем один? Отличие смены директора в ООО с единственным учредителем от общества с несколькими участниками будет только в том, что вместо протокола общего собрания учредитель принимает единоличное решение о смене генерального директора.

    Если директором является не учредитель, а наемный работник, то проводится обычная процедура увольнения. В случае же, когда единственный учредитель является директором по трудовому договору, он не имеет права на компенсацию при увольнении, т.к. действие главы 43 ТК РФ не распространяется на такой случай. Подробнее о том, может ли единственный учредитель заключить с собой трудовой договор читайте в этой статье.

    Мы подготовили образец решения единственного учредителя о смене директора, в котором учредитель и директор – разные лица.

    Скачать образец решения о смене директора ООО с одним учредителем

    Смена учредителя и генерального директора одновременно в 2019 году

    Очень часто генеральным директором ООО является его учредитель. По статистике нашего сервиса только в 20% случаев директор нанимается со стороны. Какие особенности существуют в смене генерального директора и учредителя одновременно?

    Если в ООО несколько участников, то возможна продажа доли или выход участника (условие о возможности выхода из ООО должно быть предусмотрено в уставе). Подробнее об этом читайте в статье «Выход участника из ООО: пошаговая инструкция 2019». Если же учредитель единственный, то он не может выйти из общества, пока в него не войдет новый участник.

    Мы не рекомендуем самостоятельно оформлять смену единственного учредителя ООО, т.к. для этого надо оформить ввод нового участника с изменением устава и увеличением уставного капитала по форме Р13001 и последующий выход участника либо продажу доли. Это достаточно сложно, поэтому стоит обратиться к специалистам-регистраторам.

    В 2019 году действуют следующие правила смены учредителя в ООО. Надо заверять у нотариуса:

    • заявление участника о выходе из ООО;
    • решение общего собрания участников об увеличении уставного капитала;
    • предложение оставшимся участником выкупить долю;
    • требование участника о выкупе его доли.

    Рассмотрим достаточно простой вариант смены директора с выходом участника из общества.

    В обществе два участника, один из них принят на должность генерального директора по трудовому договору. Директор решает сложить полномочия руководителя и выйти из ООО. В уставе право выхода из ООО предусмотрено, один участник в обществе остается, поэтому такой вариант допускается законом.

    Решение о смене генерального директора и выходе участника из ООО принимается на общем собрании участников и оформляется протоколом. В заявлении Р14001 можно одновременно сообщить о выходе участника и смене директора, оформив соответствующие листы. В налоговую инспекцию в течение трех рабочих дней со дня принятия решения подают форму Р14001 и заявление участника. Если доля участника будет сразу распределена, то нужен еще и протокол о распределении.

    В остальном же процедура не отличается от пошаговой инструкции по смене генерального директора в ООО 2019, которую мы рассмотрели выше.

    Популярное Бесплатно

    Регистрация бизнеса:

    • Онлайн подготовка документов
    • Бесплатная проверка документов
    • Бесплатная консультация по регистрации

    Спец.предложения 1С:

    • Как проверить своего бухгалтера
    • Консультация по оптимизации налогов
    • Месяц бух.обслуживания в подарок

    Отзывы наших пользователей Бесплатно

    Регистрация бизнеса:

    • Онлайн подготовка документов
    • Бесплатная проверка документов
    • Бесплатная консультация по регистрации

    Спец.предложения 1С:

    • Как проверить своего бухгалтера
    • Консультация по оптимизации налогов
    • Месяц бух.обслуживания в подарок

    Смена генерального директора без согласия участников или как уволиться по закону

    • Регфорум
      • О Регфоруме
      • Реклама
      • Правила
      • Помощь
    • Посты
    • Форум
    • События
      • Ближайшие
      • 30/01 — Бесплатный вебинар: «Внешний финансовый директор – оптимальное решение для малого и среднего бизнеса
      • 14/02 — Выездная налоговая проверка: остаться в живых и без потерь
      • 06/03 — Необоснованная налоговая выгода. Поправки в НК РФ
      • 03/04 — Курс семинаров «Финансовая и налоговая грамотность для юриста»
    • Услуги
      • Услуги участников Регфорума
      • Сервис подбора юридических адресов
      • Спрос
      • Добавить свою компанию
    • Поиск
      • Везде
        • везде
        • публикации
        • форум
        • файлы
        • участники

        Найти

    • Наш канал в Telegram
      • Присоединяйтесь к нашему каналу в Telegram

        @regforum

        Больше 400 подписчиков. Ежедневно публикуем ссылки на интересные посты и темы форума.

      • ОКВЭД 2
      • Подготовка документов для регистрации онлайн
      • Конструктор печатей и штампов
      • Калькулятор расчета долей участников ООО

    × Посты 9 Лайки 196

    • 4 августа 2015 в 12:03
    • 19323
    • 36
    • Пост актуален в 2019 году

    Добрый день, уважаемые коллеги!

    Хотела сегодня пошагово ответить на вопрос, а также поделиться опытом в ситуации, когда руководитель хочет уйти с должности генерального директора, но при этом участники уклоняются от проведения общего собрания, или, вообще – недоступны, и связи с ними нет.

    Не только в последнее время, но и ранее ко мне обращались клиенты с этим вопросом, поэтому можно сделать вывод, что ситуация распространённая и по-прежнему будет актуальна.

    Можно пойти по пути, предварительно разослав письма участникам Общества о созыве внеочередного собрания, где будет ставиться вопрос об увольнении и досрочном прекращении полномочий генерального директора и избрании нового. Но если действующий руководитель понимает, что связи с участниками нет или они намеренно будут уклоняться и не реагировать на данное уведомление, то этот этап можно пропустить.

    Согласно действующему Трудовому кодексу РФ, генеральный директор такой же наемный работник по отношению к Обществу, как и все другие сотрудники. В соотв. со ст. 280 ТК РФ руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя, в нашем случае собственников-участников Общества, в письменной форме, не позднее чем за один месяц.

    Таким образом, созывать предварительно общее внеочередное собрание необязательно!

    Порядок действий следующий:

    1. Составляем и подписываем заявление об увольнении на имя директора, а именно — на имя себя самого (как это не странно), и принимаем его. С этой даты начинается исчисление 30-дневного срока, указанного в ст. 280 ТК РФ.
    2. Направляем почтовым отправлением (я бы сделала с описью вложения и отправила ценным письмом) заявление об увольнении на юридический адрес Общества, а также по всем известным адресам участников Общества, указанным в ЕГРЮЛ. Если есть уверенность, что письмо может принять живой человек, то можно попробовать отправить его с уведомлением о вручении.
    3. Если в организации осуществлялась финансово-хозяйственная деятельность, то следующий шаг это произвести сверки с ИФНС, ПФР и ФСС, уплатить необходимые налоги, страховые взносы, пени, штрафы и пр. Сдать текущую финансовую отчетность, если наступил календарный отчетный период.
    4. Далее, необходимо на свое усмотрение, либо закрыть расчетный счет в банке, либо уведомить банк об увольнении и написать заявление на запрет приема платежных документов с подписью генерального директора после указанной даты увольнения.
    5. После истечения 30-дневного срока издается приказ об увольнении и вносится соответствующая запись в трудовую книжку.

    По закону с данного момента генеральный директор считается уволенным!

    Остается главная проблема — запись в ЕГРЮЛ.

    Регистрирующий орган, как мы знаем, может сменить руководителя только в случае избрания нового, на основании решения участников в 3-хдневный срок. Но это, к сожалению, идеальный вариант! «Старый» директор, так и будет числиться в ЕГРЮЛ, что может стать основанием для претензий со стороны государственных органов и внебюджетных организаций.

    Как обезопасить себя от претензий налоговых и иных органов

    Итак, чтобы обозначить свои намерения перед регистрирующим органом, и попробовать уведомить о произошедшем факте увольнения руководителя, необходимо заполнить форму Р14001, не заполняя, при этом, лист о возложении полномочий на нового генерального директора. После этого, заверить ее у нотариуса за день до официальной даты увольнения.

    На практике, сегодня далеко не каждый нотариус готов заверить такие изменения, и это тоже, может оказаться неприятным сюрпризом. Но если это все-таки удалось, в регистрирующие органы необходимо подать следующие документы:

    • заверенное нотариально заявление по форме Р14001;
    • заявление и приказ об увольнении.

    Последние документы прикладывать не обязательно, но я бы все-таки это сделала.

    С вероятностью более 50%, в регистрации таких изменений регистрирующий орган откажет, и этого не нужно бояться.

    Если смотреть на перспективу ближайшего будущего, то все действия, перечисленные выше, являются достаточным основанием для доказательства добросовестности намерений увольняющегося директора.

    Как поступить, если, все-таки, не нашелся нотариус, который заверит форму Р14001?

    Наша компания делала следующим образом, мы писали письмо в МИФНС № 46 в произвольной форме с кратким изложением событий и прилагали все имеющиеся документы (копии), подтверждающие, что с нашей стороны генеральный директор предпринял все зависящие от него действия, для того чтобы уведомить Общество и участников о своем увольнении досрочном прекращении полномочий и подавали этот комплект в регистрирующий орган. Далее, ситуация уже развивалась без нашего участия. Главным для нас было, опять же, показать добросовестность намерений уволившегося руководителя, чтобы исключить любые претензии в отношении него.

    Последний и финальный этап всех наших действий — письменное уведомление об увольнении руководителя, территориальной налоговой инспекции и внебюджетных фондов по месту постановки на учет.

    Теперь, с чувством выполненного долга, можно вздохнуть спокойно! Все формальности соблюдены.

    Куда девать учредительные и прочие документы

    После того, как все указанные действия произведены, остается самый последний, но все же важный вопрос, что делать с учредительными документами, документами, касающимися финансово-хозяйственной деятельности, отчетностью и пр., находящимися у уволенного генерального директора?

    Есть два равнозначных варианта решения:

    • составить опись всех документов и хранить их у себя до востребования, направив соответствующее письмо на адреса Общества и участников Общества;
    • либо, если есть 100% уверенность, что по какому-то из адресов, адресат-участник сможет получить документы, отправить их, оформив ценной бандеролью.

    Таково практическое решение вопроса об увольнении руководителя без согласия участников, на сегодняшний день.

    Вопрос

    Добрый день.

    Нужно сменить генерального директора. Нужно ли вносить изменения в учредительные документы, каким документом это сделать: Приказом или Протоколом общего собрания участников общества (у нас ООО). Можно ли минуя регистрацию в ФНС издать приказ о назначении ВРИО Ген дира? (ген.директор в последствии останется тот же самый, что есть, назначение временное)

    Спасибо

    Ответ

    Если ФИО не поименованы в уставе организации, то вносить изменения не нужно. Если же ФИО директора отражены, то изменения необходимы. Изменения в уставе организации оформляются в виде протокола общего собрания о внесении изменений и дополнений в учредительные документы. Для подготовки к государственной регистрации изменений необходимо заполнить заявление о государственной регистрации.

    В том случае, когда от имени организации действует лицо, временно исполняющее обязанности, необходимо, чтобы сведения о нем были внесены в ЕГРЮЛ (Постановление ФАС УО от 28.12.2010 N Ф09-11045/10-С4). Наименование «временно исполняющий обязанности» должно быть закреплено в уставе (в некоторых нормативно-правовых актах, например в Законе N 208-ФЗ, прямо указано, что у АО может быть временный единоличный исполнительный орган (п. 4 ст. 69), а, например, Закон N 14-ФЗ ничего не говорит о возможности избрания и.о. руководителя). Избрание на должность, например, врио генерального директора должно быть произведено в порядке, установленном для избрания самого генерального директора. Достаточно редко можно встретить решения, в которых суды делают ошибочный вывод, что назначить и. о. можно только на основании приказа (Постановление ФАС СЗО от 16.04.2012 по делу N А56-44364/2011) (так, в ООО согласно подп. 4 п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ необходимо решение общего собрания участников, это подтверждает, в частности, и Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2012 по делу N А14-574/2012, поскольку деятельность исполняющего обязанности приравнивается к деятельности самого генерального директора).

    При этом двух единоличных исполнительных органов быть не должно, соответственно, сведения о физлице, чьи полномочия временно приостановлены, должны быть исключены из ЕГРЮЛ.

    Приложения

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *