Продажа акций ЗАО

Содержание

Продажа акций ЗАО третьему лицу — оформление

Автор Senyaa7, 14 Сен 2011 05:08

  • Авторизуйтесь для ответа в теме

Сообщений в теме: 2

#1 Senyaa7

Senyaa7

  • ЮрКлубовец-кандидат
  • 29 сообщений

Обратиться Публикации

Отправлено 14 Сентябрь 2011 — 05:08

Доброе всем время суток! Может кто может помочь?
Вопрос в следующем: начальство просит всю процедуру оформить самой, а я с продажей акций столкнулась первый раз…
Вот, что я нарыла, и как я это понимаю. Если что не так — очень прошу подсказать!
1.Подготовливаем Договор купли-продажи ценных бумаг, в котором прописываем все существенные условия сделки (количество акций, их тип, номер и дата выпуска, номинальная стоимость, цена договора… и т.д. и т.п.)
2.Готовим Акт о надлежащем исполнении обязательств по Договору, который Стороны обязуются подписать после выполнения условий Договора. Подписывается как гарантия того, что акции действительно переданы, а деньги действительно получены в оплату по этому Договору. Очень я сомневаюсь по этому пункту. НУЖЕН ЛИ АКТ?
3.Продавец предоставляет Регистратору (в данном случае нам) должным образом оформленное Передаточное распоряжение.
4.Наряду с распоряжением необходимо оформить, как часть реестра, Анкету зарегистрированного лица (необходимо оформить такую Анкету для каждого из владельцев ценных бумаг). ВОПРОСЫ: если вдруг мы что то напутаем с самим реестром, заполним не те анкеты, и т.д., не окажется ли потом сделка продажи акций недействительной????
5.В соответствии с ФЗ «Об АО» письменного согласия других участников общества для совершения сделки не требуется (если акции продаются внутри общества). Однако, акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу (НЕ участнику общества), обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.
ПОДСКАЖИТЕ, если просто собрать общее собрание акционеров со 100% присутствием, и оформить протокол. Для перестраховки можно конечно получить от каждого отказ, но если будет протокол собрания, где все действия будут описаны, и все в протоколе откажутся от покупки – то с каждого отдельно отказ требовать будет не обязательно????
6.Необходимо письменно уведомить ФСФР о внесении изменений в реестр. ЕСТЬ ЛИ ДЛЯ ЭТОГО СПЕЦ ФОРМА??? Как выглядит процедура уведомления?
7. ВОПРОС по поводу получения согласия супруга того, кто акции продает. Я так понимаю, что это не обязательно. Но ведь желательно? Какие последствия?
Всем откликнувшимся заранее большое спасибо!!!!!

  • 0
  • Наверх

#2 veverica

veverica

  • Модераторы
  • 3 008 сообщений

Обратиться Публикации

Отправлено 14 Сентябрь 2011 — 12:10

ПОДСКАЖИТЕ, если просто собрать общее собрание акционеров со 100% присутствием, и оформить протокол. Для перестраховки можно конечно получить от каждого отказ, но если будет протокол собрания, где все действия будут описаны, и все в протоколе откажутся от покупки – то с каждого отдельно отказ требовать будет не обязательно????

Не надо ВОСА. Акционер, который продаёт, направляет остальным акционерам предложение о приобретении его пакета акций , и предлагает им в опр. срок направить или согласие, или отказ (не помню, через общество это уведомление подаётся, или напрямую между акционерами; и сроки тоже в законе гляньте).

6.Необходимо письменно уведомить ФСФР о внесении изменений в реестр. ЕСТЬ ЛИ ДЛЯ ЭТОГО СПЕЦ ФОРМА??? Как выглядит процедура уведомления?

А где вы это взяли? При мне ФСФРу абсолютно по барабану было, кто в акаой АОшке акционер, ФСФР реестры владельцев ЦБ не ведёт.

3.Продавец предоставляет Регистратору (в данном случае нам) должным образом оформленное Передаточное распоряжение.
4.Наряду с распоряжением необходимо оформить, как часть реестра, Анкету зарегистрированного лица (необходимо оформить такую Анкету для каждого из владельцев ценных бумаг). ВОПРОСЫ: если вдруг мы что то напутаем с самим реестром, заполним не те анкеты, и т.д., не окажется ли потом сделка продажи акций недействительной????

Откройте сайт любого проф. регистратора, скачайте у них образцы анкеты зарегистрированного лица и передатки. Потом откройте Гарант, Консультант, Кодекс, Эталон — какая там у вас СПС есть? — найдите там положение о ведении реестра №27 и посмотрите, какие документы прикладываются к анкете зарегистрированного лица.

  • 1
  • Наверх

#3 Senyaa7

Senyaa7

  • ЮрКлубовец-кандидат
  • 29 сообщений

Обратиться Публикации

Отправлено 15 Сентябрь 2011 — 17:18

ПОДСКАЖИТЕ, если просто собрать общее собрание акционеров со 100% присутствием, и оформить протокол. Для перестраховки можно конечно получить от каждого отказ, но если будет протокол собрания, где все действия будут описаны, и все в протоколе откажутся от покупки – то с каждого отдельно отказ требовать будет не обязательно????

Не надо ВОСА. Акционер, который продаёт, направляет остальным акционерам предложение о приобретении его пакета акций , и предлагает им в опр. срок направить или согласие, или отказ (не помню, через общество это уведомление подаётся, или напрямую между акционерами; и сроки тоже в законе гляньте).

6.Необходимо письменно уведомить ФСФР о внесении изменений в реестр. ЕСТЬ ЛИ ДЛЯ ЭТОГО СПЕЦ ФОРМА??? Как выглядит процедура уведомления?

А где вы это взяли? При мне ФСФРу абсолютно по барабану было, кто в акаой АОшке акционер, ФСФР реестры владельцев ЦБ не ведёт.

3.Продавец предоставляет Регистратору (в данном случае нам) должным образом оформленное Передаточное распоряжение.
4.Наряду с распоряжением необходимо оформить, как часть реестра, Анкету зарегистрированного лица (необходимо оформить такую Анкету для каждого из владельцев ценных бумаг). ВОПРОСЫ: если вдруг мы что то напутаем с самим реестром, заполним не те анкеты, и т.д., не окажется ли потом сделка продажи акций недействительной????

Откройте сайт любого проф. регистратора, скачайте у них образцы анкеты зарегистрированного лица и передатки. Потом откройте Гарант, Консультант, Кодекс, Эталон — какая там у вас СПС есть? — найдите там положение о ведении реестра №27 и посмотрите, какие документы прикладываются к анкете зарегистрированного лица.
veverica, а как выглядит форма уведомления акционеров о продаже акций? И есть ли форма (образец) отказа от акционера? Уведомить можно и через общество, и напрямую (лучше через общество). Срок 2 месяца. Но если отказы от всех придут раньше, то срок сокращается (минимум 10 дней). В уставе у нас ничего на этот счет не прописано. Просто мне показалось, что если собрать ВОСА, это упростит процедуру хотя бы уведомления? Нигде ведь нет спец. форм уведомления акционеров о продаже акций третьем лицам.
Про уведомление ФСФР: ПИСЬМО от 18 марта 2008 г. N 08-ВМ-03/4874 О НАПРАВЛЕНИИ УВЕДОМЛЕНИЯ ВЛАДЕЛЬЦА О ПРИОБРЕТЕНИИ
ИЛИ ИЗМЕНЕНИИ ДОЛИ ПРИНАДЛЕЖАЩИХ ЕМУ ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ. Но может я его как то не так поняла? Мне кажется на всякий случай лучше уведомить ФСФР, хуже ведь не будет. Просто не понятно кто именно уведомляет: тот кто купил акции, или тот, кто их продал и у кого теперь О акций.
Формы реестра (анкеты и т.д.) у меня в принципе есть, и даже реестр заполненный есть (просто нет гарантии, что реестр мы правильно ведем)…
У меня самый главный вопрос: как не допустить, чтоб сделку признали не действительной? Если у нас в реестре что то не правильно будет отражено, это ведь не повлияет на саму сделку? Главное — это уведомить всех, получить отказы, и оформить договор и передаточное. Правильно ведь? Все остальное — это проблемы общества, а не того, кто акции покупает?

Продать акции зао третьему лицу

Телефонная консультация 8 800 505-91-11

Звонок бесплатный

132 юристa сейчас на сайте 3676консультаций за 24 часа

Можно ли выиграть суд в случае, если акции умершего были проданы третьим лицам самим ЗАО, хотя наследование акций было установлено в положенный срок, но без регистрации в реестре. Срок давности 20 лет.

Можно выиграть. Что бы точно ответить на Ваш вопрос нужно знать больше информации. Обратитесь с имеющимися документами на консультацию к юристу очно.

В ЗАО 5 учредителей. Одна из компаний учредителей хочет продать акции третьему лицу. И если он продаст без согласования с другими учредителями. Всего 200000 р, продают 14000 р.

Добрый день! нужно смотреть Устав ЗАО на предмет порядка продажи акций.

Акционер ЗАО (юридическое лицо) хочет продать свой 95%-ный пакет акций третьему лицу. Могут ли остальные 5% акционеров (физические лица) воспользоваться в данном случае своим преимущественным правом, и каким образом. В законе указано, что акционеры могут осуществить преимущественное право путем покупки продаваемых акций пропорционально количеству имеющихся у них акций. А как быть, если акционер, продающий 95% акций поставил в условиях продажи, что акции должны быть проданы целым пакетом?

вот статья право есть без условно! Статья 41. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции 1. Лица, имеющие преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного статьей 40 настоящего Федерального закона преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом для сообщения о проведении общего собрания акционеров. Уведомление должно содержать информацию о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене размещения указанных ценных бумаг или порядке ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения ценных бумаг) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения ценных бумаг, а также информацию о порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждое лицо, имеющее преимущественное право их приобретения, порядке, в котором заявления этих лиц о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть поданы в общество, и сроке, в течение которого эти заявления должны поступить в общество (далее — срок действия преимущественного права). 2. Срок действия преимущественного права не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления, если иной срок не предусмотрен настоящим пунктом. Если цена размещения или порядок ее определения не установлены решением, являющимся основанием для размещения путем открытой подписки дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, срок действия преимущественного права не может быть менее 20 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления, а если информация, содержащаяся в таком уведомлении, раскрывается в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, — менее восьми рабочих дней с момента ее раскрытия. В этом случае уведомление должно содержать сведения о сроке оплаты ценных бумаг, который не может быть менее пяти рабочих дней с момента раскрытия информации о цене размещения или порядке ее определения. Если цена размещения или порядок ее определения установлены решением, являющимся основанием для размещения акционерным обществом (в случае, если оно является кредитной организацией), владельцем более 50 процентов обыкновенных акций которого является Российская Федерация, путем открытой подписки дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, с их оплатой деньгами, и информация, содержащаяся в уведомлении, раскрывается в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, срок действия преимущественного права не может быть менее восьми рабочих дней с момента раскрытия такой информации. 3. Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в общество письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Заявление должно содержать имя (наименование) подавшего его лица, указание места его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг. К заявлению о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должен быть приложен документ об их оплате, за исключением случая, предусмотренного абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи. Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, вправе по своему усмотрению оплатить их денежными средствами. 4. Общество не вправе до окончания срока действия преимущественного права размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не имеющим преимущественного права их приобретения.

Имеется ЗАО. Акционер А продал часть своих акций третьему лицу, не уведомив об этом акционера Б. Акционер Б сейчас намерен потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. Акции по договору купли-продажи были проданы по номиналу, однако у третего лица имеется на руках расписка от акционера А, согласно которой, последний получил сумму значительно выше той, которая указана в договоре.
В данной ситуации, как я понимаю, суд обяжет акционера Б вернуть деньги третьему лицу, согласно расписки, а вот:
— перевод прав и обязанностей покупателя на акционера Б в части сумм, будет согласно расписки или все-таки по номиналу, который был указан в Договоре купли-продажи и передаточном распоряжении?
— не может ли в дальнейшем акционер А отказаться от продажи? То есть, например, суд вынес решение, а акционер А скажет, что теперь он уже не хочет продавать акции или их цена теперь резко возросла.
— как именно пререходят права и обязанности покупателя?
Прошу прощения, если некторые из вопросов некомпетентны. Спасибо!

Перевод прав происходит по условиям, изложенным в договоре купли-продажи акций (по номиналу). То есть Вы должны будете уплатить деньги указанные в договоре. Если кто-то будет с этим не согласен, он должен будет заявить и обосновать свои требования. Что решит суд точно сказать нельзя. Это зависит от того, как будут сформулированы требования противоположной стороны.

Я являюсь владельцем акций ЗАО. Хотел продать их третьему лицу, но Общество воспользовалось преимущественным правом покупки. Надо ли в этом случае получать письменные отказы от преимущественного права покупки акций от акционеров Общества?

Нужно было уведомить акционеров Общества о продаже акций т.к. у них преимущественное право покупки акций.

Я являюсь акционером-учредителем ЗАО. Хочу продать свои акции третьим лицам (не учредителям). Как правильно это сделать и какие документы при этом нужны?

Уведомление акционеров ЗАО, т.к. у них право преимущественной покупки, их письменный нотариально заверенный отказ, договор купли-продажи, заверенный нотариусом, передаточное распоряжение и регистрация в реестре акционеров нового собственника.

Если предполагается что с ЗАО возможен конфликт, то — дог. дарения оптимальный вариант (как сторонам рассчитаться, полагаю, догадаетесь сами), анкета акционера, распоряжение на перевод акций.

Консультация юриста по телефону: 8800 505 9111. Звонок бесплатный.

В ЗАО два учредителя, акции 50% у одного и 50% у второго. Хотят продать акции третьему лицу.

При продаже акции ЗАО действует преимущественное право покупки, то есть сначало надо предложить акции акционерам за определенную сумму, в случае отказа можно продавать и третьим лицам. Удачи!

Если не хотите продавать второму участнику то подарите третьему лицу, но соответственно он должен вам заплатить, закамуфлированная сделка купли продажи и в суде ее никто не оспорит.

Если оба хотят продать, то споров между ними не будет: 1. Пусть каждый из них подаст заявление о продаже акциий в адрес ЗАО за определенную сумму, так как согласия Вы не получите, спокойно продавайте акции третьим лицам (одному человеку все акции продавать нельзя, т.к. у Вас ЗАО), соответственно составляйте Договора купли-продажи акций в двух экз.и вносите изменения в реестр акционеров. 2. После продажи акций старый директор либо сохраняет свои полномочия, либо новые акционеры избирают нового (читайте Устав ЗАО и трудовой договор (если он есть). 3. При смене Директора подавать надо Заявление о внесение изменений не связанных с изменением учредительных документов — форма 14

заявление Р14001

У нас ЗАО. Два акционера продают акции (100%) третьему лицу (физ лицо).
Как правильно оформить договор купли-продажи:
1. Продавец-ЗАО, Покупатель-физ лицо; или
2. Продавец — прежние акционеры, Покупатель — физ лицо.

Здравствуйте, Олеся! Скорее всего, каждому акционеру принадлежит по 50% или в каких-то других процентах акции, если это физические лица, то продавцами будут оба, каждый будет продавать свои акции покупателю, который тоже является физическим лицом, т.о. договоров будет два. Если это юридические лица, то тоже самое, только в лице организации будет выступать руководитель, либо лицо по доверенности от руководителя. С уважением, юрист Григорьева Е.Р.

В ЗАО 2 акционера. Они продают акции третьему лицу. Подскажите, пожалуйста, нужно составить 2 договора купли-продажи акций, т.е. каждый акционер отдельно продает свои акции? Или достаточно одного договора, где 2 акционера продают 100% акций третьему лицу?

Добрый день, это уже на Ваш выбор.

Акционер ЗАО продал все свои акции третьему лицу (12% от уст. капитала) несколько лет назад. Об этом знали (и были с этим согласны)акционеры, владеющие 76% акций уст. капитала (включая продавца). Реестродержатель само ЗАО. 2 Акционера, владеющие по 12%акц. уст.кап., не были об этом предупреждены и возможно бы не были с такой продажей согласны.
В учр. договоре и в уставе сказано о преимущ. Праве при продаже акций акционерам.
Могут ли эти 2 акционера как-то оспорить такую продажу акций?

Конечно могут, они должны были быть оповещены об этом надлежащим образом. С уважением,

Оспорить в смысле оспоримости сделки? Нет, признать ее недействительной нельзя. В соответствии с п.3 ст.7 закона Об АО «при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя». Но даже это сделать, полагаю, у них нет шансов. Вы пишете, что с момента продажи акций третьим лицам прошло несколько лет, а в законе установлен трехмесячный срок. Ссылка на то, что акционеры не знали о продаже тоже вряд-ли что-либо изменит, поскольку за эти несколько лет д.б. состояться несколько общих годовых собраний, на которых эту информацию м.б. получить.

Скажите, пожалуйста, должен ли акционер ЗАО, желающий продать свои акции третьему лицу, прикладывать к своему извещению обществу о своем желании продать акции еще какие-либо документы, выписку из реестра, например?
Что обязательно должно быть в этом извещении, помимо цены и указания третьего лица, которому он хочет продать акции? Должна быть указана цена за весь пакет акций или за единицу?
И если другие акционеры захотят воспользоваться своим преимущественным правом, купив эти акции пропорционально принадлежащим им долям, то они должны оплатить часть пакета акций как за весь пакет или оплатив только ту часть, которая им переходит?
Спасибо.

Елена, весь порядок продажи акций ЗАО как внутри общества, так и сторонним лицам, должен быть описан в Уставе общества. Желательно следовать данному порядку, так как его не соблюдение может дать возможность оспорить сделку

В ЗАО 2 акционера. Они продают все свои акции третьим лицам. В уставе эти акционеры указаны. Надо ли вносить и регистрировать в МИМНС изменения в Устав или достаточно регистрации в реестре акционеров. Спасибо.

Уважаемая Александра! Вносить изменения в устав нужно. Рекомендую Вам исключить из новой редакции устава сведения об акционерах, тогда в будующем таких проблем возникать не будет.

Наша организация ООО хотела бы продать пакет акций 51 %, которым мы владеем в ЗАО, третьему лицу (учредителю нашего ООО). Какова правильная процедра продажи пакета акций третьему лицу и как должны остальные акционеры и само ЗАО оформить отказ от использования преимущественного права покупки акций?

Уважаемый Юрий! Данные вопросы регулируются ст. 7 Федерального закона «Об акционерных общества», а также уставом ЗАО. В соовтетствии с Законом акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Таким образом, Вашему ООО необходимо отправить в адрес ЗАО заказное письмо с уведомлением о желании продать свои акции и с предложением их приобрести по указанной цене. Такое письмо может быть вручено представителю ЗАО под расписку. Это будет доказательством того, что ООО исполнило свою обязанность по уведомлению акционеров. В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права. Отказ должен быть оформлен письменно и направлен в адрес ООО заказным письмом с уведомлением о вручении или вручен лично под роспись уполномоченного лица. С уважением, Демидова Н.Г.

спросить Спросить юриста быстрее Ответ за 5 минут Задайте бесплатный
вопрос юристам Администратор печатает сообщение

Порядок оформления сделок купли-продажи акций

Менеджментом предприятий неаккуратно ведется учет и оформление сделок купли-продажи акций. Это позволяет совершать многократную продажу одних и тех же акций, что создает определенную свободу для мошеннических действий.

Хочу привести выдержки из письма директора одной известной компании, обратившегося за защитой. «Людям свойственно заблуждаться относительно фактов объективной действительности. Мы думаем, что наша жизнь – это ровно столько, сколько мы про нее сами знаем, но зачатую оказывается совсем не так. Вот например, я считаю, что у меня есть 34% акций одной очень известной компании. Но это только мое мнение. Мнение суда на этот счет оказалось совсем другим:

  • я не смог подтвердить факт приобретения акций, так как у меня не было доказательств произведенной оплаты;
  • во-вторых, я не подписывал с продавцом договор купли-продажи, а ограничился передаточным распоряжением и анкетой зарегистрированного лица, так как этих документов достаточно, чтобы провести операции по счету в реестре;
  • в-третьих, жена продавца акций, как только что выяснилось, после развода претендует на половину его имущества, и не давала ему согласия на продажу акций, которые являются их общим совместным имуществом;

Вот и получилось так, что акции я приобрел и деньги заплатил, и даже зарегистрировал сделку в реестре, а сейчас по воле каких-то неизвестных мне людей, все мои сделки с акциями были признаны недействительными, и у меня теперь нет ничего.. ничего, кроме уверенности в моей правоте.»

А это выдержки из записи беседы с директором, компанию которого начали поглощать: «Мы передавали свой реестр профессиональному реестродержателю в 2005 году. До этого времени у нас произошло две допэмиссии и множество сделок купли-продажи акций. Все документы хранились в обществе и являлись подтверждением прав нынешних владельцев акций. Передачу документов и реестра акционеров было поручено нашему сотруднику и он все сделал. Как потом оказалось, реестродержатель потребовал предоставления первоначального списка акционеров общества на момент приватизации, так как не смог толком разобраться в текущем реестре акционеров.

Такой список и был предоставлен, а реестродержатель на его основе сформировал реестр акционеров. Далее, реестродержателю направили сделки за прошедший период для внесения изменений в реестр акционеров. Но реестродержателем не приняты в настоящее время к регистрации сделки, произведенные в период с 1998 по 2005 год. Обосновывается это ненадлежащим оформлением сделок. Сейчас ведется скупка акций у первоначальных акционеров и эти сделки регистрируются в реестре. Получается, все, что мы приобретали, оказалось незаконным…..А этой ситуаций воспользовались мошенники, чтобы поглотить наше предприятие.»

В связи с этим актуальным видится вопрос о порядке надлежащего, я подчеркиваю, надлежащего оформления сделок купли продажи акций. Это должен быть такой комплект документов, оспорить который будет невозможно в судебном порядке и в регистрации которого не сможет отказать профессиональный реестродержатель.

Как нужно оформлять приобретение акций

Первое и самое важное условие при оформлении договора купли продажи акций, не нужно пренебрегать «возможными последствиями», нужно подписывать договор так, как будто завтра вы с ним собираетесь в суд. То есть следует предусмотреть все самые негативные последствия.

Вот примерный, но не исчерпывающий перечень документов, который следует подписывать при совершении сделки купли-продажи акций, чтобы застраховать себя от возможного оспаривания ваших сделок.

Общие документы

  1. Договор купли-продажи акций

В договоре купли-продажи акций должны содержаться все существенные условия сделки: стороны, предмет договора — акции «такой-то компании» (количество акций, их тип, номер и дата выпуска, номинальная стоимость), цена договора, то есть цена, по которой приобретается одна акция и общая цена сделки, порядок оплаты (сроки, вид расчета), ответственность за неисполнение договора, например за неоплату денег или не передачу акций. Многие считают подписание договора излишним, так как основанием внесения изменений по счету зарегистрированного лица в реестре является передаточное распоряжение.

Однако, когда встанет вопрос об основании перехода прав на акции, а у вас не окажется договора купли-продажи, это будет означать, что вы не можете подтвердить свое право и сделку в этом случае можно признать не заключенной и аннулировать произведенную по счету операцию (возвратить акции первоначальному владельцу). Это часто происходит при захватах предприятий, основанием для этого является решение суда, вступившее в законную силу. Все просто: вы не можете подтвердить в суде переход права собственности на акции к вам, а оппонент приходит в суд с подписанным договором и кучей других документов, свидетельствующих о том, что никому кроме него акции не продавались. И вот у вас уже нет акций!

Не следует также забывать, что передача самой акции не подтверждает переход права собственности на ценную бумагу. Если вас пытаются в этом убедить – не верьте!

  1. Акт о надлежащем исполнении договора

Даже если договор купли-продажи акций у вас подписан, может возникнуть вопрос о его «одностороннем расторжении» продавцом по причине вашего «отказа от оплаты». Продавец может утверждать, что договор не исполнялся обеими сторонами, следовательно, правовых последствий не возникло. Чтобы устранить такую неприятную ситуацию, рекомендуется подписывать акт о «надлежащем исполнении договора», который подписывается обеими сторонами: о том, что акции действительно переданы, а деньги действительно получены в оплату по этому договору (а не по каким-то иным обязательствам).

  1. Расписка о получении денег по договору

Подтверждает факт получения денег, однако в ней не прописыватся основание их получения. Поэтому рекомендуется в акте о «надлежащем исполнении договора» делать ссылку не только на сумму оплаты, но и на данную расписку, ее дату и номер, чтобы можно было индивидуализировать документы.

Кроме всего прочего, расписка заверяется двумя свидетелями, которых в случае необходимости можно привлечь для подтверждения факта произведенных расчетов.

  1. Расходный кассовый ордер

Необходим, если приобретателем акций выступает юридическое лицо. Это бухгалтерский документ, на основании которого выдаются деньги на произведение расчетов с физическим лицом. Расходный кассовый ордер проводится по бухгалтерии, что является дополнительным подтверждением факт приобретения акций.

  1. Анкета зарегистрированного лица

Заполняется первоначальным владельцем акций и является обязательным документом (наряду с передаточным распоряжением) для регистрации в реестре сделки – осуществления операции по счету реестродержателем.

  1. Передаточное распоряжение

Это основание для осуществления операции по счету реестродержателем (самим обществом или профессиональным реестродержателем). Подписи на передаточном распоряжении может быть заверены нотариусом, трансфер-агентом или представителем профессионального реестродержателя, которому передано ведение реестра акционеров данной компании, чьи акции продаются.

  1. Доверенность акционера

Для осуществления прав по регистрации сделки в реестродержателе часто используется доверенность от продавца, на основании которой покупатель может передать пакет документов реестродержателю. Также в доверенности рекомендуется предусмотреть полномочия на судебную защиту прав акционера, а также полномочия на осуществление всех прав, принадлежащих владельцу ценной бумаги, в том числе право голосовать и отчуждать акции. Это делается для того, чтобы на период регистрации сделки никто не мог помешать воспользоваться правом, предоставленным законом владельцу акций (участвовать в собрании, голосовать, выдвигать кандидатов в совет директоров и др.), а также не мог помешать произвести регистрацию сделки купли-продажи.

  1. Согласие супруга

Важный документ, так как зачастую захватчики предприятия работают не только с самими акционерами, но и с их близкими. Так например продавец заключил с вами сделку по продаже акций, а его жена согласия на указанную сделку не давала. Акции – общее совместное имущество супругов, а все сделки с таким имуществом осуществляются по взаимному согласию. На момент подписания договора жена давала устное согласие (но это нельзя документально подтвердить), а когда встал вопрос о действительности сделки в суде, от нее в судебном заседании адвокат по доверенности доказывает отсутствие ее согласия на сделку с имуществом (акциями).

Для того, чтобы исключить данную ситуацию, следует получить от супруга продавца Нотариально заверенное согласие на сделку с акциями. Такими вещами лучше не рисковать, так как отношения людей – вещь хрупкая и непредсказуемая.

  1. Отзыв доверенностей

Документ, свидетельствующий о том, что продавец акций никому, кроме покупателя доверенностей на представление его интересов в отношении этого имущества (акций) не давал. Документ заверяется нотариально и служит для исключения коллизии полномочий: на случай появления лиц, якобы получивших от продавца аналогичную доверенность на управление и распоряжение акциями.

  1. Гарантийное письмо

Документ, подтверждающий, что продавец акций ни с кем, кроме покупателя, не заключал договоров купли-продажи, а также о том, что указанные акции принадлежат ему на полном и неограниченном праве, не обременены залогом, равно как и какими бы то ни было иными обязательствами перед третьими лицами, на акции отсутствуют какие бы то ни было права третьих лиц, Акции не находятся под арестом, не является предметом спора в суде и не являются предметом разбирательств по возбужденному уголовному делу.

  1. Блокировочное распоряжение

Дает право владельцу акций произвести блокировку операций по счету в реестродержателе. Необходимо для запрета иным лицам (обладающим спорными полномочиями) производить операции по счету. Такой механизм часть используется при «двойной скупке», когда оппоненты-захватчики повторно покупают у первоначальных акционеров уже проданные ими акции.

  1. Заявление на смену реквизитов зарегистрированного лица

Требуется в случае смены фамилии, адрес или паспортных данных первоначально владельца акций, зарегистрированного в реестре. Отсутствие такого документа может осложнить идентификацию продавца акций с данными реестра, а как следствие – регистрацию перехода прав на ценные бумаги.

  1. Распоряжение о выдаче выписки по счету

Распоряжение может быть заявлено уже новым собственником, но не всегда по времени есть возможность ждать сначала регистрации сделки, а потом ответа на запрос о выписке. Скажем, годовое собрание завтра, у нас есть доверенность на осуществление всех полномочий акционера компании, но для подтверждения своих прав требуется документ – выписка из реестра акционеров, о том, что Иванов Иван Иванович является владельцем пакета акций скажем 10%. Вот тут и потребуется распоряжение о выдаче выписки по счету, подписанное самим Ивановым И.И.

  1. Договор доверительного управления акциями с правом отчуждения

Является дополнительным документом, страхующим на случай неправомерного отзыва доверенности, а также ситуации коллизии полномочий представителей акционера. На основании данного договора могут заключаться сделки по отчуждению акций.

Специальные документы (рассчитаны на приобретение акций у наследников акционера)

  1. Предварительный договор купли-продажи

Подписывается и действует до момента вступления наследника в права наследования. Договор гарантирует права наследника на заключение в последствии договора купли-продажи акций и содержит существенные условия будущего договора. Как правило по такому договору допускается предоплата в счет будущих расчетов по основанному договору кули-продажи.

  1. Доверенность от наследника с правом представлять интересы доверителя по вступлению в права наследства

Для облегчения задачи будущего наследника можно взять обязанности по оформлению его наследства на себя. Для этого в доверенности прописываются полномочия принять наследство, подавать от имени Доверителя любые заявления, в том числе о принятии наследства, а также об отказе от наследства, собирать справки и документы, дубликаты документов, связанных с оформлением наследственного дела, получать Свидетельство о праве на наследство, зарегистрировать Свидетельство о праве на наследство.

  1. Заявление об учете на одном лицевом счете

Часто при вступлении в наследство нескольких наследников на один пакет акций возникает ситуация невозможности разделить лицевой счет в реестродержателе. Поэтому используется заявление, подписанное всеми наследниками (можно и по доверенности) об учете акций, в отношении которых в наследство вступило несколько наследников, на одном лицевом счете.

Указанный список не является исчерпывающим и в некоторых специальных случаях требует уточнения и дополнения.

Проверка легитимности уже проведенных сделок

Проверка легитимности сделок с акциями осуществляется по всем перечисленным выше параметрам. В случае выявление существенных недостатков выбирается вариант их устранения.

Одной их главных проблем, которые выявляются при анализе сделок, это осуществление сделок с акциями, выпуск которых не прошел регистрацию. В данном случае, все сделки, осуществленные до момента регистрации выпуска ценных бумаг (регистрации допэмиссии) являются ничтожными, то есть недействительны с момента их совершения и не порождают для сторон никаких правовых последствий.

Устранение недостатков в оспоримых сделках

Если каких-то документов в комплекте по приобретению акций не достает, лучший выход – подписать у первоначального владельца недостающие документы, если это еще возможно (если он жив и если не возражает). Сложнее, когда по объективным причинам этого сделать уже нельзя, так как ваша сделка в любой момент может быть оспорена в судебном порядке. Еще один вариант, который можно использовать, это повторная продажа акций «добросовестному приобретателю», но уже с соблюдением всех необходимых условий и гарантий.

Как вариант устранения недостатков сделки можно рассматривать ее судебное закрепление, но об этом следует рассказывать подробнее.

Учет сделок в реестре, хранение документов.

Сделки купли-продажи акций, а вернее документы, их подтверждающие, должны вноситься в специальный реестр (с указанием даты сделки, количества акций и сторон данной сделки). Хранение этих документов, особенно если сам реестр хранится в обществе – дело очень важное.

Если реестр передан профессиональному реестродержателю, у вас есть возможность подтверждать легитимность сделок данными реестродержателя, даже если основания (договор купли-продажи, акты, расписки и другие документы) утрачены или отсутствуют.

Если реестр акционеров хранится в обществе, все документы, свидетельствующие о переходе прав на акции, на основании которых вносится изменение в реестр акционеров, должны храниться также тщательно как и сам реестр. Эти документы – безусловная гарантия ваших прав, даже в случае, если кто-то попытается создать «второй реестр», вы всегда сможете доказать свои права и признать «второй реестр» недействительным и поддельным.

Хранить реестр акционеров и основания возникновения прав на ценные бумаги рекомендуется не в самом обществе. И если реестр можно передать профессиональному реестродержателю, то документы лучше положить в сейф – так будет надежнее, на случай проверок, выемок и других действий, как правило, инициируемых захватчиками, заинтересованными в том, чтобы лишить вас правовых оснований совершенных сделок, и как следствие прав на имеющийся у вас пакет акций.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *