Реорганизация ЗАО в ООО

Содержание

Пошаговая инструкция реорганизации ЗАО в ООО

Главная / Регистрация юр. лиц / Реорганизация и перерегистрация / Реорганизация ЗАО в ООО в 2019 году: пошаговая инструкция 3636 Последние изменения: январь, 2019 года

Перерегистрация ЗАО в ООО — комплекс мер, направленных на изменение формы деятельности организации. Наличие пошаговой инструкции позволяет правильно и своевременно сделать преобразования и начать работу компании » с чистого листа». Кроме того, перерегистрация займет меньше времени, а вероятность дополнительных затрат снизится к нулю.

В среде предпринимателей остался стереотип, что ЗАО — это АО закрытого типа. Это не совсем так. После внесения изменений в законодательство 1 сентября 2014 года такие АО перешли в разряд непубличных. Подобное нововведение произошло после внесения правок в ГК РФ, когда общества были разделены на две категории — публичные и непубличные. В чем особенности реорганизации ЗАО в ООО, в какой последовательности, и как выполняется работа, рассмотрим ниже в статье.

Общие положения

ЗАО (непубличное АО) — организация, в которой взносы участников имеют вид акций. Ценные бумаги находятся на руках лишь учредителей (основателей) заведения или определенных людей (эти нюансы оговариваются заранее). Тонкости создания и работы непубличного АО оговариваются в ФЗ под номером 208.

ООО (публичное АО) — противоположный тип организации, в которой капитал не делится на акции. При этом взносы участников определяются как доли уставного капитала предприятия. Особенность в том, что все учредители компании несут ответственность за риски в процессе деятельности (ограничивается размером сделанных взносов). Работа и порядок открытия ООО регулируется в ФЗ № 14.

Из сказанного выше видно, что ЗАО и ООО — разные формы, принципы построения и деятельности которых регулируются различными актами в сфере законодательства. Несмотря на этот факт, перерегистрация АО из непубличного в публичное происходит с завидной регулярностью. Как это сделать правильно, рассмотрим ниже.

Тонкости реорганизации ЗАО в ООО — шаг за шагом

Чтобы сменить форму деятельности, важно четко придерживаться инструкции, которая приведена ниже.

Принятие решения и его оформление

Для преобразования ЗАО в ООО участники компании принимают решение об изменении организационной формы. Как правило, такое действие необходимо для снижения рисков для бенефициаров в будущем, а также упрощения процессе бизнес-деятельности. Для принятия решения собираются участники, которые голосованием принимают решение об актуальности перехода. Если акционер только один, требуется только его одобрение.

После завершения собрания составляется документ, в котором указывается следующая информация:

  1. Факт изменения формы деятельности организации — с ЗАО в ООО.
  2. Особенности, условия и период выполнения действий, направленных на изменение формы компании.
  3. Регламент замены акций на доли учредителей в УК.
  4. Текст и нюансы перерегистрации устава (составляется для общества). Здесь требуется учесть, что публичное АО вправе работать без применения печати. Если руководители выбирают такой вариант деятельности, этот факт находит отражение в уставе.

Как только решение принято, а итоговые бумаги заполнены, требуется проинформировать ФНС о старте процесса реорганизации предприятия. Для этого требуется направить по e-mail или лично принести уведомление, оформленное по форме Р12003. На выполнение этой работы дается трое суток со дня, когда было принято решение. Одновременно с уведомлением требуется передать непосредственно решение. С момента передачи бумаг инспектор вносит сведения о старте процесса реорганизации в государственный реестр.

Регистрация ООО

Как только рассмотренные выше действия выполнены, необходимо зарегистрировать новое общество (юрлицо), образовавшееся в результате реорганизации. Здесь также требуется оформить заявление на базе формы Р12001. Подача заявления допускается через трехмесячный период, ведь именно этот срок выделяется по законодательству на обжалование решения по реорганизации предприятия. Отсчет периода начинается со дня внесения сведений в госреестр о старте процедуры.

Одновременно с заявлением требуется подать:

  • Квитанцию, подтверждающую выплату госпошлины (величина последней составляет 4 тысячи рублей).
  • Обновленный устав ООО. Документация передается в 2-х экземплярах.
  • Справка из ПФР. В ней должны подтверждаться, что информация о стаже и взносах сотрудников направлены для обработки, а также переданы данные о страхователях.
  • Бумаги о внесении правок в решение о выпуске активов. Необходимость в таком документе возникает в случае, если фирма в процессе работы эмитировала акции, долговые или другие виды ценных бумаг.

Отправка и ожидание решения

​Стоит отметить, что в предъявлении в ФНС передаточного акта нет потребности. Эта бумага оформляется для внутреннего применения и подтверждает факт передачи материальных ценностей с баланса АО в ООО. Подготовленный пакет, о котором упоминалось выше, направляется по почте, передается персонально или отправляется через Интернет (в электронной форме).

Как только сотрудники ФНС получили документацию к рассмотрению, у них имеется пять рабочих суток на изучение бумаг и принятие решение о возможности реорганизации. По результатам оценки они вправе одобрить процесс или отказать в проведении процедуры. В обоих случаях заявитель получает уведомление. При положительном решении работник ФНС в течение суток с момента регистрации общества передает уведомление и новый устав ООО. Одновременно с этим выдается выписка из госреестра, подтверждающая прекращение деятельности АО.

Изменение режима выплаты налогов

Если руководство ООО планирует вести деятельность, как и ранее, на «упрощенке», придется пройти требуемые процедуры по переходу. Это актуально даже в том случае, если прошлое АО вело деятельность на УСН. Такой подход объясняется тем, что в результате реорганизации образовалось новое юрлицо, требующее прохождения таких процедур.

Процесс перерегистрации общества на «упрощенку» после ЗАО выполняется не автоматически, как считают многие. Требуется прийти в ФНС и заполнить бланк заявления с указанием желания перейти на УСН. На выполнение этой работы у бизнесмена имеется месяц со дня создания ООО.

Подготовка к работе

Как только рассмотренные этапы пройдены, требуется подготовить новую компанию к ведению дальнейшей деятельности. Для этого требуется выполнить ряд шагов:

  1. Оформить новый отчет, отобразить результаты работы компании на день регистрации ООО. Это связано с тем, что на день перехода в распоряжение предприятия уже имелись пассивы и активы, перешедшие в «наследство» от ЗАО.
  2. Снова поставить подписи в соглашениях со всеми партнерами, ведь юрлицо изменилось.
  3. Информировать банковские учреждения о завершении процесса реорганизации. Для этого нет необходимости закрывать счет — достаточно передать новые учредительные бумаги организации. Банку достаточно в базе данных обновить сведения о клиенте.
  4. Пройти процесс перерегистрации ККТ. Из-за того, что в результате реорганизации поменялось наименование ООО, требуется внести правки в карточку кассовой техники. В законодательстве нет четких сроков, в которые стоит уложиться, но на практике рекомендуется выполнить перерегистрацию без задержек, ведь работу ведет уже новое предприятие. Если не выполнить обязательство, штрафные санкции составят 40 000 рублей.

На завершающем этапе остается заменить вывеску, наименование в фирменных бланках и прочих бумагах, которые требуется привести в соответствие с новыми видом деятельности ООО.

Бесплатный вопрос юристу
Будет интересно почитать

Пикалюк Татьяна
Евгеньевна

Сайт пошуку роботи №1 в Україні

Резюме від 22 грудня 2018 PRO

Директор магазина, 18 000 грн

Повна зайнятість, дистанційна робота.

Вік: 47 років Місто: Київ

Контактна інформація

Шукач вказав телефон та ел. пошту.

Щоб відкрити контакти, увійдіть як роботодавець або зареєструйтеся.

Отримати контакти цього резюме можна на сторінці https://www.work.ua/resumes/2568638/

Досвід роботи

Директор

з 04.2014 по нині (4 роки 9 місяців)
ТМ Сезон, Київ (верхняя одежда)

Организация работы магазина , соблюдения всех норм предприятия, выполнения плана, ведение бухгалтерии и т.д. Достижения в развитии магазина новыми поставщиками.

директор магазина

з 01.2011 по 10.2014 (3 роки 9 місяців)
Babyzone, Киев (Продажа детских товаров)

Функциональные обязанности:
— открытие нового магазина «с нуля»;
— составление должностных инструкций;
— ведение документооборота;
— подбор и обучение персонала магазина (4 чел.,площадь 220 кв. м.);
— контроль работы персонала магазина;
— контроль расчетно-кассовой зоны;
— мотивация персонала на выполнение плана продаж;
— управление движением товара;
— прием товара;
— мерчандайзинг;
— анализ продаж;
— изучение покупательского спроса для формирования заказа
— проведение инвентаризаций;
— проведение рекламных кампаний;
— контроль над товарно-материальными ценностями, инкассация;
— ведение отчетности;
— оформление разрешительной документации для работы магазина

Освіта

КНТЭУ

Економика спец.- маркетолог, Киев
Вища, з 09.2005 по 07.2008 (2 роки 10 місяців)

Владение языками: русский- родной, украинский ; английский –.– Intermediate
Знание компьютера: уверенный пользователь ПК: Microsoft Office (Word, Excel), Internet, 1С.
Личные качества: быстрая обучаемость, пунктуальность, коммуникабельность, честность, трудолюбие, нацеленность на результат.

Додаткова інформація

Хобби: дизайн интерьера ,рисование, косметология, литература, психология,нумерология.
Дополнительная информация:Выдан сертификат от организации ОАО Детский мир
«Внимание к клиенту и эффективные продажи»
Почётная грамота за многолетний труд
Диплом по росписи от предприятия «Ирис»

Зберегти у відгуки Уже у відгуках

Схожі резюме

  • Управляющий магазином, менеджер розничной сети, 16000 грн, Київ.
  • Директор магазина, HR-менеджер, 16000 грн, Київ.
  • Директор магазина, 16000 грн, Київ.
  • Директор магазина, HR менеджер, 16000 грн, Київ.
  • Руководитель интернет-магазина, 65000 грн, Київ.
  • Руководитель магазина, сервисного центра, 65000 грн, Київ.

Усі схожі резюме

Резюме в категоріях
  • Адмiнiстрацiя, керівництво середньої ланки
  • Роздрібна торгівля
Резюме за містами
  • Резюме у Києві

Порівняйте свої вимоги та зарплату з вакансіями інших підприємств:

  • Вакансії «Директор у Києві»
  • Вакансії у Києві

Резюме розміщено за адресою: www.work.ua/resumes/2568638

Документы при реорганизации ЗАО в ООО в форме преобразования

Регион: Москва Санкт-Петербург Русский | English Публикации, статьи, актуальные консультации 08.12.2014 Специально для сайта www.4dk-audit.ru РЕШЕНИЕ АКЦИОНЕРА № 15 Закрытого акционерного общества «Формула»
г. Москва «24» июля 2014 г.
Я, гражданин России Коркунов Сергей Иванович (паспорт:___), являясь единственным акционером Закрытого акционерного общества «Формула» (далее – Общество), в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации ПРИНЯЛ РЕШЕНИЕ:
1. Реорганизовать Общество в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «Формула». 2. Создать Общество с ограниченной ответственностью «Формула» (сокращено – ООО «Формула») по месту нахождения:. 3. Принять следующий порядок и условия преобразования Общества:
— в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (МИ ФНС № 46 по г. Москве), о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации;
— в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомить всех известных кредиторов о начале процедуры реорганизации;
— в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в письменной форме сообщить в Пенсионный фонд и Фонд социального страхования по месту нахождения Общества о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации;
— после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о реорганизации;
— после истечения сроков, установленных действующим законодательством для удовлетворения требований кредиторов Общества, предоставить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц документы для государственной регистрации ООО «Формула»;
— Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации ООО «Формула»;
— сформировать имущество ООО «Формула» за счет имущества Общества на основании Передаточного акта;
— определить, что к ООО «Формула» переходят все права и обязанности Общества в соответствии с Передаточным актом;
— в течение 30 (Тридцати) дней с момента получения Листа записи Единого государственного реестра юридических лиц о прекращении деятельности Общества в связи с его реорганизацией, подать в уполномоченный орган Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и/или лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента.
Контроль за порядком и условиями реорганизации возложить на Генерального директора Коркунова С.И.
4. Сформировать уставный капитал ООО «Формула» в размере 10000 (Десять тысяч) рублей за счет имущества Общества в соответствии с Передаточным актом.
Обменять 100 (Сто) штук обыкновенных именных акций Общества, принадлежащих Коркунову С.И. на долю в уставном капитале ООО «Формула» номинальной стоимостью 10000 (Десять тысяч) рублей (размер доли 100%) Коркунову С.И..
5. Утвердить Передаточный акт.
6. Утвердить Устав ООО «Формула».
7. Избрать Коркунова Сергея Ивановича (паспорт..) Генеральным директором ООО «Формула».
Подпись: ________________________ Коркунов С.И.
М.П.
Закрытое акционерное общество Кузнецовой А.А. «Формула» ведущему инженеру Адрес Тел./факс.
УВЕДОМЛЕНИЕ
№ 2 24 июля 2014г. Москва
О предстоящей реорганизации ЗАО «Фомула»
Уважаемая Алла Александровна!
Уведомляем Вас, что согласно Решению акционера № 15 от 24.07.2014г. принято решение о реорганизации Закрытого акционерного общества «Формула» (ЗАО «Формула») в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «Формула» (ООО «Формула»).
В соответствии со статьей 75 Трудового кодекса РФ указанная реорганизация не может являться основанием для расторжения трудового договора. Кроме того, все условия заключенного с Вами трудового договора остаются без изменения.
Вместе с тем доводим до Вашего сведения, что в случае отказа от продолжения работы в связи с преобразованием ЗАО «Формула» в ООО «Формула» заключенный с Вами трудовой договор подлежит прекращению в соответствии с пунктом 6 части первой статьи 77 Трудового кодекса РФ.
О своем согласии или несогласии продолжить работу в компании после ее реорганизации просьба сделать отметку на втором экземпляре уведомления и вернуть его в отдел кадров.
Генеральный директор ____________________ Т.П. Шапошникова ЗАО «Формула»
С уведомлением о реорганизации ознакомлен, экземпляр уведомления на руки получил.
_____________ /А.А. Кузнецова /
«___» _________2014г.
Решение работника: на продолжение работы в компании после реорганизации
согласен(на)/не согласен(на)
_____________ /А.А. Кузнецова /
«___» _________2014г.
Общество с ограниченной ответственностью «Формула» (ООО «Формула») Адрес: Тел.: (495) 784-77-37; Факс: ПРИКАЗ
14 .10.2014 № 2-к Москва
О реорганизации общества
В связи с реорганизацией Закрытого акционерного общества «Формула» (ЗАО «Формула») в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «Формула»
ПРИКАЗЫВАЮ:
1. Считать Общество с ограниченной ответственностью «Формула» (ООО «Формула») правопреемником Закрытого акционерного общества «Формула» (ЗАО «Формула»).
2. Считать работников Закрытого акционерного общества «Формула» с 14 октября 2014 года работающими в Обществе с ограниченной ответственностью «Формула».
2. Главному бухгалтеру Смирновой О.А. заключить дополнительные соглашения к трудовым договорам с работниками Общества с ограниченной ответственностью «Формула», внести изменения в трудовые книжки, личные карточки, локальные и нормативные акты.
3. Штатное расписание оставить без изменений.
4. Привести в соответствие выданные доверенности.
5. Контроль за исполнением настоящего приказа оставляю за собой.
Основание: Решение о реорганизации № 15 от 24.07.2104 г.; Лист записи ЕГРЮЛ от 14.10.2014, запись №5147749235897.
Генеральный директор Т.П. Шапошникова
С приказом ознакомлен:
Главный бухгалтер Смирнова О.А.
Руководству ООО «РТКВСС» 14.10.2014
ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО-УВЕДОМЛЕНИЕ
Закрытое акционерное общество «Формула» уведомляет о том, что завершена реорганизация в форме преобразования.
С 14.10.2014 года ЗАО «Формула» преобразовано в Общество с ограниченной ответственностью «Формула» (ООО «Формула»). ООО «Формула» является полным правопреемником ЗАО «Формула».
Изменение организационно-правовой формы не влечет за собой каких-либо изменений прав и обязанностей ЗАО «Формула» по отношению к своим клиентам и контрагентам и не требует необходимости переоформления ранее заключенных договоров. Все договоры и соглашения, заключенные ЗАО «Формула» ранее, сохраняют свое действие.
С 14.10 2014 года во всех документах и платежных поручениях прошу Вас указывать новые реквизиты ООО «Формула»:

Наименование юридического лица

Адрес (место нахождения)

ИНН

КПП

ОГРН

Банковские реквизиты

Банк:

БИК

Р/сч

К/сч

По всем вопросам, связанным с настоящим Информационным письмом, прошу обращаться в бухгалтерию ООО «Формула» по телефону:.
Генеральный директор Т.П. Шапошникова ООО «Формула» Материал, представленный в настоящей статье, предоставлен исключительно для информационных целей и может оказаться не применимым в конкретной ситуации, и не должен воприниматься как гарантия будущих результатов. За решением конкретных вопросов рекомендуем обращаться к специалистам нашей компании.
Обращаем внимание на необходимость учитывать изменения в законодательстве, произошедших после даты подготовки материала.

Все публикации

Реорганизация ЗАО в ООО пошаговая инструкция

06 декабря 2016

  • 6239
  • регистрация реорганизация

Почему необходимо реорганизовать ЗАО? Профессиональный реестродержатель или процедура реорганизации? Реорганизация ЗАО в ООО: как преобразовать ЗАО в ООО в два простых шага? Какие документы и в какие сроки представлять в налоговую? Как правильно их оформить? Ответы на эти и другие возможные вопросы о реорганизации ЗАО в форме преобразования в ООО – в статье «Фирммейкер».

Реформа гражданского законодательства активно затронула сферу корпоративной архитектуры, вслед за обязанностью передать ведение реестров акционеров профессиональным реестродержателям поставила акционерные общества закрытого типа (ЗАО) перед выбором: оплачивать услуги таких профессиональных организаций при ведении реестра или задуматься о смене организационно-правовой формы на ООО.

Большинство ЗАО гибко отреагировали на изменения законодательства, избрали второй вариант и продолжительное время успешно функционируют в форме обществ с ограниченной ответственностью, однако «отголоски» изменений в ГК РФ продолжают встречаться.

В том случае, если Ваше ЗАО до настоящего времени стоит перед выбором одного из вариантов, Фирммейкер рекомендует поступить следующим образом:

  • Оставить все, как есть и обратиться к лицензируемому реестродержателю;
  • Реорганизовать ЗАО в форме преобразования в ООО.

Важно!
При выборе реестродержателя получите коммерческое предложение средней стоимости услуги за год. Стоимость услуг реестродержателей может оказаться существенной. При выборе реорганизации обратитесь к Уставу ЗАО – в нем предусмотрены условия, основания, порядок его преобразования в ООО.

Процедура реорганизации ЗАО в ООО по шагам

Шаг 1. Принятие акционерами решения о реорганизации ЗАО путем преобразования в ООО, уведомление инспекции ФНС о начале процедуры преобразования

1.1 Общее собрание акционеров ЗАО принимает решение о преобразовании в ООО

Решение общего собрания подлежит обязательному заверению держателем реестра акционеров (требования 67.1 ГК РФ). Такое решение, в силу ст. 20 ФЗ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» должно содержать следующие сведения:
1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица;
2) порядок и условия преобразования;
3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;
4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица;
5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица (если предусмотрено наличие такого органа);
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
7) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
8) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

1.2. Уведомление инспекции ФНС (регистрирующего органа) о реорганизации ЗАО

Необходимо осуществить в течение 3-х рабочих дней, следующих за днем принятия решения о реорганизации общим собранием акционеров ЗАО (требование ст. 13.1 ФЗ 129-ФЗ «О регистрации юридических лиц»). В инспекцию ФНС (регистрирующий орган) подается следующий пакет документов (ст. 14 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

  • Решение/протокол общего собрания акционеров о преобразовании ЗАО в ООО (пример);
  • Заявление Р12003 (форма заявления утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@), нотариально удостоверенное. Заявитель в форме Р12003 – действующий на момент принятия решения о преобразовании руководитель ЗАО;

1.3 По истечении 3-х (трёх) рабочих дней со дня подачи указанного пакета документов получаем в инспекции ФНС Лист записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО.

Важно! Как разъяснил Верховный суд РФ в постановлении Пленума от 23.06.2015 г. № 25, после получения в инспекции ФНС (регистрирующий орган) Листа записи ЕГРЮЛ, процедура реорганизации продолжается только по истечении 3-х календарных месяцев. «Выждать» 3 месяца необходимо для того, чтобы кредиторы реорганизуемого ЗАО смогли предъявить свои требования.

Шаг 2. Государственная регистрация Общества с ограниченной ответственностью – правопреемника ЗАО

По истечении 3-х месяцев с момента получения Листа записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации можно приступать к государственной регистрации ООО. Документы подаются в инспекцию ФНС по месту нахождения реорганизуемого ЗАО.

Подать документы можно одним из способов (требования ст. 15 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

  • почтовым отправлением (с объявленной ценностью, с описью вложения);
  • предоставив непосредственно в инспекцию (руководитель ЗАО, представитель по нотариальной доверенности);
  • подать через Многофункциональный центр;
  • направить в инспекцию ФНС в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной подписью;
  • подать пакет регистрационных документов через нотариуса (услуга представлена не во всех регионах).

2.1 Подаем пакет документов для государственной регистрации ООО при преобразовании из ЗАО (требования ст. 14 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

  • Заявление по форме Р12001 (форма заявления утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@), нотариально удостоверенное. Заявитель – действующий руководитель ЗАО, как и в форме Р12003;
  • Устав ООО в 2-х экземплярах;
  • Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины в размере 4 (четыре) тысячи рублей;
  • Передаточный акт/разделительный баланс (практически его предоставление не требуется в связи с разъяснениями ФНС России);
  • Справка из Пенсионного фонда РФ об отсутствии задолженностей по системе персонифицированного учета (необязательный документ, инспекция ФНС может самостоятельно запросить по межведомственному взаимодействию);
  • Иные документы в зависимости от конкретных обстоятельств (гарантийное письмо от собственника юридического адреса; уведомление о переходе на упрощенную системы налогообложения и др.).

2.2 По истечении 5 рабочих дней с момента подачи указанных документов получаем пакет регистрационных и уставных документов ООО (требование ст. 8, п. 4 ст.15 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Реорганизация ЗАО в ООО считается завершенной с момента государственной регистрации ООО (ст. 16 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

При преобразовании ЗАО в ООО права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Важно для бухгалтера!
При завершении реорганизации ЗАО в ООО необходимо подать соответствующий отчет в Пенсионный фонд РФ за квартал, в котором подается заявление о регистрации правопреемника ЗАО. Иначе – отказ в государственной регистрации ООО. Например: форма Р12003 подана 01.01.2017 г., форма Р12001 и пакет документов для регистрации ООО подается 02.04.2017 г. В Пенсионной фонд РФ подлежит сдаче отчет как за 1, так и за 2 квартал 2017 года.

Возможные сложности реорганизации ЗАО в ООО

а) в ЗАО отсутствует реестродержатель

В данном случае на Ваш выбор 2 варианта: передача реестра профессиональному реестродержателю или оформление решения о передаче реестра «задним числом» — не позднее сентября 2014 года – времени вступления в силу изменений в ГК РФ. Во втором варианте возможен административный штраф на юридическое лицо, вовремя не уведомившее инспекцию ФНС о факте передачи реестра реестродержателю – по ст. 14.25 КоАП РФ (до 5000 т.р.);

б) в ЗАО не произведена регистрация выпуска акций

Ваш выход – решение о регистрации выпуска акций, датированное не позднее сентября 2014 года – возьмется удостоверять не каждый нотариус, но и такие единицы всё ещё разыскать, возможно;

в) в ЗАО после получения уведомления о реорганизации назначена выездная налоговая проверка

И такое случается, правда довольно редко. Правовое основание выездной проверки — п. 11 ст. 89 Налогового кодекса РФ. Предмет такой проверки – исчисленные налоги ЗАО за предшествующие реорганизации 3 календарных года.

Важно!
Если ЗАО в установленном порядке регистрировало выпуск акций в Центральном Банке России – в течение 30 дней с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО необходимо оформить их погашение.

Итоги

Процедура преобразования ЗАО в ООО позволяет избежать дополнительных расходов для бизнеса – не оплачивать услуги организации — профессионального реестродержателя, а направить их на достижение поставленной бизнес — цели, реализацию бизнеса-проекта через новую организационно-правовую форму ведения Вашего бизнеса – Общество с ограниченной ответственностью (ООО). Фирммейкер рекомендует процедуру реорганизации – при наличии согласия акционеров и отсутствия задолженностей она достаточно проста и может быть осуществлена в два простых шага, пусть и шагать можно с разницей в 3 календарных месяца.

Реорганизация ЗАО в ООО

Подборка наиболее важных документов по запросу Реорганизация ЗАО в ООО (нормативно-правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Нормативные акты: Реорганизация ЗАО в ООО

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 19.07.2018)
«Об акционерных обществах»
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2018) 1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами. «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 03.08.2018)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2018) 1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Реорганизация ЗАО в ООО

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества 4. Последствия непредоставления акционеру преобразованного акционерного общества доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (пая в паевом фонде производственного кооператива), созданного в результате реорганизации в форме преобразования Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностью Как следует из материалов дела и установлено судами, единственным участником ООО «Управляющая компания «Жилищно-Коммунальные Услуги» было принято решение от 17.06.2014 N 2 о реорганизации общества путем разделения на ООО «Управляющая компания «Жилищно-коммунальные услуги», ООО «Управляющая компания «Глуховское жилищно-коммунальное управление» и ООО «Управляющая компания «Жилищно-коммунальное управление»; утвержден разделительный баланс; управляющей компании общества — ЗАО «Ментор Инжиниринг» поручено проинформировать налоговый орган о начале процедуры реорганизации; разместить в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомления; направить уведомления о реорганизации всем кредиторам общества.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *