Решение единственного участника нотариальное удостоверение

Нужно ли заверять решение единственного участника

  • Регфорум
    • О Регфоруме
    • Реклама
    • Правила
    • Помощь
  • Посты
  • Форум
  • События
    • Ближайшие
    • 30/01 — Бесплатный вебинар: «Внешний финансовый директор – оптимальное решение для малого и среднего бизнеса
    • 14/02 — Выездная налоговая проверка: остаться в живых и без потерь
    • 06/03 — Необоснованная налоговая выгода. Поправки в НК РФ
    • 03/04 — Курс семинаров «Финансовая и налоговая грамотность для юриста»
  • Услуги
    • Услуги участников Регфорума
    • Сервис подбора юридических адресов
    • Спрос
    • Добавить свою компанию
  • Поиск
    • Везде
      • везде
      • публикации
      • форум
      • файлы
      • участники

      Найти

  • Наш канал в Telegram
    • Присоединяйтесь к нашему каналу в Telegram

      @regforum

      Больше 400 подписчиков. Ежедневно публикуем ссылки на интересные посты и темы форума.

    • ОКВЭД 2
    • Подготовка документов для регистрации онлайн
    • Конструктор печатей и штампов
    • Калькулятор расчета долей участников ООО

× юрист Посты 118 Лайки 1253

  • 4 сентября 2014 в 9:26
  • 36943
  • 7

В связи со вступлением в силу поправок в ГК РФ, вводящих новые требования к заверению протоколов собраний участников хозяйственных обществ, сплошь и рядом возникают дискуссии на тему о том, зачем вообще придумали нотариальное заверение решений, и нужно ли заверять решение единственного участника общества. Ниже – мои размышления на тему, возникшие после чтения судебной практики, и потихоньку набирающиеся «вести с полей».

Заверять или не заверять? И если заверять, то что заверять?

Ст. 67.1 ГК говорит о необходимости подтверждения принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии. При этом у участников акционерных обществ «пространство для маневра» меньше, чем в ООО.

Свое мнение о заверении решений собраний в АО высказал не так давно ЦБ. Банк России предположил, что на решения единственного акционера требования о нотариальном заверении или заверении регистратором, осуществляющим функции счетной комиссии, не распространяются (правда, в законопроекте поправок в закон об АО написано иное, но пока законопроект станет законом, он может сильно измениться).

(О том, что сделать, если не хочется заверять протокол общего собрания участников ООО, есть полезная публикация).

Логика подсказывает, что и в случае с ООО единственный участник также не обязан обращаться к нотариусу для заверения своих решений. Но отсутствие такой обязанности не означает отсутствие целесообразности такого заверения решения единственного участника.

Судебная практика подсказывает ответ на вопрос, зачем же участнику общества, если он один, тратить деньги на нотариальное удостоверение подписываемых им документов. Правда, чтобы обезопасить себя от историй, похожих на ту, о которой пойдет речь ниже, участнику имеет смысл предусмотреть нотариальное заверение своих решений в уставе ООО.

Кусочек судебной практики

Дело № А40-81441/13-104-757

Истец — Л., ответчики — ООО, МИФНС № 46, Ч. Иск о признании недействительными решений единственного участника общества, о признании недействительными решений регистрирующего (налогового) органа; о восстановлении корпоративного контроля.

Истец был 100% участником ООО. Важное слово «был», т.к. позднее он этого статуса лишился, и, судя по тексту Постановления ФАС Московского округа от 19.06.2014 г. по делу № А40-81441/13-104-757 — не по своей воле.

Произошло следующее: решением единственного участника общества в состав участников был введен Ч. с внесением дополнительного денежного вклада, был увеличен уставной капитал общества, были распределены доли между участниками общества следующим образом: Л. — доля в размере 99,9 % уставного капитала ООО и Ч. — доля в размере 0,1 % уставного капитала ООО; была утверждена новая редакция устава ООО; Л. был освобожден от должности генерального директора общества, на указанную должность был назначен Ч.

Спустя совсем немного времени Ч. инициировал процедуру ликвидации компании. Истец, Л., вовремя спохватился и обратился в суд с рассматриваемым иском, в котором указывал, что обжалуемые решения он не принимал, а подпись на документах – не его.

Надо сказать, что обеспечения иска в виде запрета МИФНС №46 по г. Москве совершать регистрационные действия на основании решений принятых органами ООО истец смог добиться от суда лишь через три с лишним месяца после подачи заявления в суд.

Из текста судебного акта видно, что была проведена экспертиза, установившая, что документы были подписаны не Л., а другим лицом. Доказательств внесения Ч. средств в уставный капитал в дело не было представлено.

Суд, исследуя все доказательства, пришел к выводу, что обжалуемые решения являются ничтожными, соответственно, регистрация изменений в ИФНС — недействительной. Исковые требования были удовлетворены судом первой инстанции, две следующие оставили решение без изменения.

Рассмотренные дело — случайно выбрано среди «свежайшей» практики на тему. При желании, можно найти другие.

На рассмотрение каждого дела, особенно, если на первой инстанции история не заканчивается, уходит немало времени, за которое, очевидно, с имуществом компании может произойти все, что угодно. И, как уже сказано выше, подобных процессов единственные участники компаний могли бы избежать, если б не экономили на нотариальном заверении своих решений (повторюсь еще раз, удостоверении, предусмотренном в уставе компании).

PS Потихонечку, благодаря уважаемым участникам Регфорума, набираются вести с полей, достойные того, чтоб их вынести в публикацию.

  • Челябинск:

По данным уважаемого uri_st челябинские налоговые требуют нотариального заверения решений единственного участника.

По информации, добытой уважаемой Нигмадзянова Юлия, все еще сложнее:

позиция Межрайонной ИФНС №22: «Если не прописано в уставе иное, заверять Решение/Протокол нужно»

позиция ИФНС по Центральному району :»Официальных разъяснений нет, будем принимать решения не заверенные нотариально»

позиция ИФНС по Ленинскому району: «Решения/ Протоколы должы заверять только ЗАО, остальные видимо к юр. лцам не относятся:)))), сказали ОООшкам можно не заверять, звонила в юр отдел

Местный нотариус просит за заверение 1 подписи 800 р., настаивая на необходимости заверений и единственных участников в том числе.

7 Добавить в закладки Поделиться с друзьями Поделиться Твитнуть Мне нравится юрист

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *