Смешанная реорганизация юридического лица

Смешанная реорганизация: размышления на тему

На момент начала 2019 года публикация является полностью актуальной. Итак абзац 2 п. 1 ст. 57 ГК допускает реорганизацию с одновременным сочетанием нескольких форм, при этом в реорганизации могут участвовать несколько юр. лиц, в том числе и в разных ОПФ.

Но надо помнить о следующем условии: компания в определенной ОПФ может участвовать в одновременной реорганизации, если ей законом разрешено преобразование в ОПФ других участников реорганизации. Варианты преобразования для коммерческих корпораций Таким образом, можно предположить, что «одним махом» разрешено будет провести, например, следующие манипуляции: из АО «Дендрарий» (г.

Москва)

Смешанная реорганизация юридического лица

Например, реорганизация ООО – выделение АО. Смешанную реорганизацию целесообразно проводить для экономии времени и средств реорганизуемого юридического лица.

♦ Следует уведомить антимонопольный орган, что произошла реорганизация предприятия путем выделения. Организации и предприятия, которые действуют на товарных рынках, обязаны уведомить антимонопольный орган в определённых случаях.

♦ В процессе реорганизации ООО путем выделения или реорганизации АО выделением не допускается изменение состава участников.

Реорганизация юридических лиц: ООО или АО

В РФ предусмотрены разные виды реорганизации для юр.

лиц. Всего их пять: разделение, выделение, присоединение, слияние и преобразование. Каждая компания может выбрать любую форму реорганизации для себя в зависимости от ситуации и целей.

А чтобы реорганизация вашей организации прошла успешно, нужно руководствоваться российскими нормативными актами. Осуществить слияние, разделение и т.

д.

При этом созданное в процессе слияния юридическое лицо становится полным правопреемником всех прав и обязательств слившихся организаций.

Осуществляя реорганизацию путем слияния, необходимо обратить внимание на следующие основные моменты: 1.

Возможность «смешанной» реорганизации Под «смешанной» реорганизацией (в данном случае путем слияния) понимается слияние юридических лиц разных организационно-правовых форм или создание в процессе слияния юридического лица отличной от сливающихся лиц организационно-правовой формы.

Реорганизация по-новому (Ильина Д

Несмотря на отсутствие прямого запрета, участие в реорганизации юридических лиц разных правовых форм на практике невозможно.

К примеру, согласно позиции ВАС РФ была запрещена реорганизация акционерных обществ с участием либо созданием в результате реорганизации юридических лиц иных организационно-правовых форм . ГК РФ вводит новые возможности смешанной реорганизации.

——————————— Пункт 20 Постановления Пленума ВАС от 18.11.2003 N 19

«О некоторых вопросах применения Федерального закона «

Об акционерных обществах». Для всех юридических лиц теперь допускается реорганизация с одновременным сочетанием различных ее форм (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование)

Данный закон предусматривает деление юридических лиц на корпоративные и унитарные организации, регулирует вопросы создания и ликвидации юридических лиц, а также управления их деятельностью.

В первую очередь в новой редакции ГК РФ предусматривается деление юридических лиц на корпоративные (учредители, участники или члены которых обладают правом на участие в управлении их деятельностью) и унитарные (учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства) организации.

Электронная библиотека

Они могут осуществляться в добровольном порядке (по решению учредителей) или в принудительном (по решению суда или уполномоченного государственного органа).

При реорганизации правопреемство определяется либо по передаточному акту (при слиянии, присоединении, преобразовании), либо по разделительному балансу (при разделении, выделении). Если передаточный акт или разделительный баланс не позволяет определить правопреемство, то вновь возникшие организации несут перед кредиторами солидарную ответственность.

С реорганизацией связана проблема защиты интересов кредиторов реорганизуемых юридических лиц.

Юридический центр

Реорганизация предприятий также требуется при изменении правовой формы.

Стоит также помнить, что иногда применяется смешанная реорганизация юридического лица, что немного усложняет процесс. Данная процедура считается наиболее сложной в юридическом праве, т.к.

требуются глубокие познания одновременно во трех отраслях юриспруденции – гражданское, налоговое, административное и трудовое законодательство.

Datalife Engine Demo

Такая процедура требуется также и при,смене организационно правовой формы предприятия.

Данный процесс относится к наиболее сложным в юридическом праве. Связаны трудности с широким охватом законодательных актов, участвующих в процессе — гражданское, трудовое, налоговое законодательство.

Также реорганизация предприятия присоединением или любым иным способом затрагивает правила ведения бухгалтерского учета и иные правовые нормы.

Именно поэтому так важно выбрать исполнителя, способного грамотно составить портфель документов.

Новые возможности для компаний при реорганизации — совмещенная и смешанная реорганизация

Необходимо заметить, что ранее таких возможностей у компаний попросту не было. Это приводило к тому, что юристам группы компаний приходилось осуществлять многоступенчатые схемы реорганизации, дабы оптимизировать структуру бизнеса.

Обозначим, что возможность провести реорганизацию в различных формах – это совмещенная реорганизация. Заметим, что ранее такая опция была доступна только акционерным обществам (по тексту – АО), а обществам с ограниченной ответственностью (по тексту – ООО) – нет.

О нецелесообразности смешанного способа реорганизации коммерческих организаций Текст научной статьи по специальности — Государство и право

Статья посвящена рассмотрению возможности осуществления, получившего законодательное закрепление смешанного способа реорганизации коммерческих организаций. Основываясь на складывающимся правовом регулировании и высказанных мнениях правоведов относительно данной процедуры, делается вывод о её нецелесообразности и необходимости исключения соответствующих правовых норм из действующего законодательства.The article is devoted consider the possibility of implementing received legislating of the mixed method reorganization of commercial organizations.

Для АО и ООО предусмотрят порядок проведения смешанной реорганизации

В результате этой реорганизации могут быть созданы юрлица иных организационно-правовых форм, чем формы юрлиц, участвующих в реорганизации, с учетом ограничений и требований, установленных Законом об ООО и Законом об АО. Согласно проекту у ООО может появиться возможность провести совмещенную реорганизацию в форме разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением, и в форме присоединения общества, осуществляемого одновременно с преобразованием.

Например, возможно слияние ЗАО и ОАО. ФЗ «Об акционерных обществах» и другие законы не дают четкого разрешения на данную процедуру, но и не запрещают ее.

Поэтому при соблюдении юридических тонкостей реорганизация возможна. Реорганизация путем слияния предприятий нуждается в разрешении антимонопольного органа.

Эта норма распространяется на компании, сумма балансовых активов которых превышает 20 млн.

Смешанная реорганизация: пробелы закона и возможности практики

С 1 сентября 2014 г.

вступили в силу поправки в ГК РФ, которые изменили правила реорганизации. Подробнее о том, почему реорганизация стала проще и удобнее, читайте в этой статье.

Такие компании могут существовать в разных организационно-правовых формах. При этом возможность проведения реорганизации в кратчайшие сроки является одним из основных факторов при принятии решения о реструктуризации Напомним: до недавнего времени реорганизация компаний различной организационно-правовой формы была невозможна: действовавшее до 1 сентября 2014 г.

Справочник по корпоративному управлению

Так, были введены институты совмещенной и смешанной реорганизации, изменилось правовое регулирование реализации прав кредиторов реорганизуемого лица, в частности порядок предъявления требований кредиторов о досрочном исполнении обязательств. Мы рассмотрели, каким образом можно реализовать права кредиторов при реорганизации.

Следует отметить, что в сентябре гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица не распространяются на реорганизацию в форме преобразования.

Актуально на: 12 января 2019 г. Гражданский кодекс, N 51-ФЗ | ст. 57 ГК РФ

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц — первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).

Судебная практика по статье 57 ГК РФ:

  • Решение Верховного суда: Определение N 41-АПГ14-6, Судебная коллегия по гражданским делам, апелляция Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса РФ выделение является самостоятельной формой реорганизации юридических лиц. В соответствии с действующей на момент реорганизации редакцией статьи 58 Гражданского кодекса РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом…
  • Решение Верховного суда: Определение N ВАС-19147/13, Высший арбитражный суд, надзор Иное толкование заявителем положений статей 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации и другая оценка представленных в материалы дела доказательств не свидетельствуют об ошибочности выводов судов…
  • Решение Верховного суда: Определение N ВАС-15096/13, , надзор Согласно статье 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица уполномоченного на то учредительными документами…

+Еще… Изменения документа

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *